VÝROČNÍ FINANČNÍ ZPRÁVA ZA ROK 2023
Obsah
Výroční zpráva .................................................................................................................................... 4
Charakteristika společnosti ................................................................................................................... 4
Přehled činnosti společnosti ................................................................................................................. 4
Předmět podnikání: ............................................................................................................................... 5
Předmět činnosti: .................................................................................................................................. 5
Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2023 ................................................................................. 5
Jednatelé ............................................................................................................................................... 5
Valná hromada ...................................................................................................................................... 6
Výbor pro audit ..................................................................................................................................... 6
Organizační struktura ........................................................................................................................... 7
Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti ........................................................................ 7
Informace o odměnách statutárním auditorům ..................................................................................... 9
Hospodářské postavení společnosti ...................................................................................................... 9
Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2023 ................................................. 9
Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty, předpoklad nepřetržitého trvání
společnosti ............................................................................................................................................ 9
Významná soudní řízení ..................................................................................................................... 10
Významné smlouvy ............................................................................................................................ 10
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí ................................................................... 10
Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu .................................................................................................. 10
Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy ............................................................................... 10
Obchodní model podniku a jeho tvorba ............................................................................................. 10
Údaje o pobočkách nebo jiné části obchodního závodu v zahraničí .................................................. 11
Čestné prohlášení ................................................................................................................................ 11
Informace o kodexech řízení a správy společností ............................................................................. 11
Informace k vlivu ruské invaze na Ukrajinu na podnikatelskou činnost Emitenta ............................ 11
Výkaz o řízení a správě společnosti .......................................................................................... 12
1. Podnikatelská činnost a stav majetku ........................................................................................ 12
2. Koncepce činnosti společnosti .................................................................................................. 12
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným
rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ............................................................................ 12
Účetní závěrka za rok 2023 ......................................................................................................... 14
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2023 ............................................................................. 15
Výkaz o úplném výsledku .................................................................................................................. 16
za období od 23. února do 31. prosince .............................................................................................. 16
Výkaz změn vlastního kapitálu ........................................................................................................... 16
za období od 23. února 2023 do 31. prosince 2023 ............................................................................ 16
Výkaz peněžních toků ........................................................................................................................ 17
za období od 23. února 2023 do 31. prosince 2023 ............................................................................ 17
Příloha v účetní závěrce ................................................................................................................ 18
1. Charakteristika a hlavní aktivity ................................................................................................ 18
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky ................... 19
2.1. Prohlášení o shodě ............................................................................................................ 19
2.2. Základní východiska ......................................................................................................... 19
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS)
schválených pro použití v EU ......................................................................................................... 19
2.4. Významné relevantní účetní postupy a politiky ............................................................... 21
2.5. Použití odhadů a úsudků ................................................................................................... 26
2.6. Stanovení reálné hodnoty .................................................................................................. 26
2.7. Předpoklad nepřetržitého trvání společnosti ..................................................................... 26
3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici ................................................................... 28
3.1. Poskytnuté dlouhodobé půjčky ......................................................................................... 28
3.2. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ........................................................................ 28
3.3. Vlastní kapitál ................................................................................................................... 28
3.4. Emitované dluhopisy ........................................................................................................ 29
3.5. Krátkodobé závazky ......................................................................................................... 29
3.6. Finanční nástroje ............................................................................................................... 29
4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku ................................................................. 30
4.1. Náklady na služby ............................................................................................................. 30
4.2. Ostatní provozní náklady .................................................................................................. 30
4.3. Výnosové úroky ................................................................................................................ 31
4.4. Nákladové úroky ............................................................................................................... 31
4.5. Ostatní finanční náklady ................................................................................................... 31
4.6. Ostatní finanční výnosy .................................................................................................... 31
4.7. Řízení finančních rizik ...................................................................................................... 32
4.8. Citlivostní analýza úrokových nákladů ............................................................................. 32
4.9. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným rizikům
ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ...................................................................................... 33
5. Podmíněná aktiva a závazky ..................................................................................................... 33
6. Transakce se spřízněnými stranami ........................................................................................... 33
6.1. Obchodní transakce ........................................................................................................... 33
6.2. Odměny ředitelům a klíčovým členům vedení ................................................................. 34
6.3. Odměna statutárnímu auditorovi ...................................................................................... 34
6.4. Následné události .............................................................................................................. 35
Zpráva auditora ................................................................................................................................ 42
Výroční zpráva
Charakteristika společnosti
Obchodní jméno:
City Home Finance III, s.r.o. (dále „Společnost“ nebo „Emitent“).
Sídlo:
Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5
Identifikační číslo:
19084170
LEI:
3157005NWQ5YF72BY482
Právní forma:
společnost s ručením omezeným
Emitent vznikl 23. února 2023 a byl zapsán do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 380528.
Jediným a tudíž 100 % společníkem Společnosti je společnost City Home Invest III, a.s., IČO: 04548817, se sídlem na adrese Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 27415 (dále také "CHI III)“. Společnost City Home Invest III, a.s. je součástí skupiny SATPO, jejíž vrcholovou holdingovou společností je SATPO Group B.V. se sídlem Amsterdam, Nizozemské království, adresa skutečného sídla vedení společnosti Holečkova 3331/35, Praha 5 - Smíchov 150 00, Česká republika, registrační číslo 815445490, zapsaná do Nizozemského obchodního rejstříku pod číslem 34243136. Společnost SATPO Group B.V. dne 1. ledna 2022 přemístila místo svého vedení do České republiky a stala se zde daňovým rezidentem.
Emitent žádné další činnosti nevykonává.
Přehled činnosti společnosti
V červnu roku 2023 byl vydán Základní prospekt dluhopisového programu, schválený rozhodnutím ČNB č. j. 2023/074707/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2023/00017/CNB/572 dne 15. června 2023, které nabylo právní moci dne 17. června 2023.
Na základě Základního prospektu dluhopisového programu byla vydána Emise dluhopisů CITY HF III VAR/27 (ISIN CZ0003552143) s datem emise dne 20. července 2023. Nominální hodnota jednoho dluhopisu činí 1,00 Kč. Předpokládaná jmenovitá hodnota dluhopisů činí 400.000.000, - s možností navýšení předpokládané jmenovité hodnoty dluhopisů na 600.000.000, - Kč. Jedná se o dluhopisy s úrokovým výnosem 6M PRIBOR + 4,00 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 20. červenci a 20. lednu. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 20. července 2027.
Společnost dne 24. srpna 2023 rozhodla o navýšení objemu emise dluhopisů CITY HF III VAR/27 z původního objemu ve výši 400.000.000, - na 500.000.000, - Kč. K 31. prosinci 2023 byly upsány dluhopisy v celkové nominální hodnotě 500.000.000, - Kč. Emitent financuje svou činnost ze zdrojů z emise z dluhopisů, z výnosů z poskytování vnitroskupinového financování, případně ze zdrojů od jediného společníka.
Předmět podnikání:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti:
- Zprostředkování obchodu a služeb
- Velkoobchod a maloobchod
- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
- Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení
- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
- Výroba, obchod a služby jinde nezařazené
Zapsáno: 23. února 2023
Předmět činnosti:
- Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
- Správa vlastního majetku
Zapsáno 23. února 2023
Ke změně u předmětu podnikání v průběhu roku 2023 nedošlo.
Postavení Společnosti na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru podnikatelské činnosti Společnosti, kterou je poskytování vnitroskupinového financování.
Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2023
Společnost je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.
Společnost 3 jednatele. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupují společně alespoň 2 jednatelé. Jednatelé jsou statutárním orgánem a náleží jim veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěřila jinému orgánu společnosti.
Jednatelé neobdrželi v roce 2023 žádné peněžní ani nepeněžní plnění. Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny. Společnost činí pro účely této účetní závěrky prohlášení, že si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů ve vztahu ke Společnosti.
Jednatelé
Statutární orgán k 31. prosinci 2023:
jednatel:
Ing. Dana Knížková, dat. nar. 8. září 1963
Na Hřebenkách 815/128, Smíchov, 150 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 23. února 2023
jednatel:
Mgr. Ing. JIŘÍ POLANSKÝ, dat. nar. 23. dubna 1979
Seydlerova 2148/9, Stodůlky, 158 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 23. února 2023
jednatel:
Ing. Matěj Čížek, dat. nar. 6. května 1987
Duslova 2076, Beroun – Město, 266 01 Beroun
Den vzniku funkce: 23. února 2023
Valná hromada
Emitent jediného společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, anebo na e-mailovou adresu. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k na základě jiných právních skutečností;
b) udílení a odvolávání prokury;
c) jmenování a odvolání likvidátora včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích;
d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací.
Výbor pro audit
V souvislosti s emisí dluhopisů byl v roce 2023 zřízen výbor pro audit.
Výbor pro audit je orgánem, který prověřuje účinnost fungování vnitřního kontrolního systému společnosti Výbor 3 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný společník vykonávající její působnost. Člen výboru musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Výbor pro audit dva nezávislé a jednoho odborně způsobilého člena:
Ing. Iveta Krašovicová – předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)
Ing. Katarína Atalovičová – člen výboru pro audit (nezávislá osoba)
Ing. Markéta Štechová – člen výboru pro audit.
Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly.
Organizační struktura
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je společnost City Home Invest III, a.s. Společnost City Home Invest III, a.s. nepřímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě nepřímého podílu o velikosti 53,26 % na základním kapitálu a 59,18% podílu na hlasovacích právech. Emitent je součástí Skupiny CHI III
Jediným společníkem společnosti k 31. prosinci 2023 je:
Podíl na základním kapitálu
v tis. Kč
%
City Home Invest III, a.s.
200
100
Celkem
200
100
Základní kapitál Společnosti ve výši 200.000, - je plně splacen. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti
V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané nekonsolidované ukazatele Emitenta vycházející z údajů uvedených v účetní závěrce Emitenta k 31.12.2023 a ke dni sestavení zahajovací rozvahy 23.2.2023. Ukazatele vychází z finančních výkazů sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a jsou auditované statutárním auditorem.
Vybrané ukazatele (v tis. Kč)
Výkaz o finanční pozici k 31. prosinci
(v tis. Kč)
31.prosince 2023
23.února 2023
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
501 740
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
501 740
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
200
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
160
200
Ostatní aktiva
0
0
AKTIVA CELKEM
501 900
200
(v tis. Kč)
31.prosince 2023
23.února 2023
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
-509
200
Základní kapitál
200
200
Ostatní kapitálové fondy
0
0
Nerozdělený zisk
-709
0
Dlouhodobé závazky
0
Emitované dluhopisy
461 392
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
0
Emitované dluhopisy
0
0
Závazky z obchodních vztahů
73
0
Ostatní závazky
40 944
0
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
501 900
200
Výkaz o úplném výsledku za období od 23. února do 31. prosince
(v tis. Kč)
23.2.2023 -31.12.2023
Náklady na služby
-842
Ostatní provozní náklady
-3
Provozní výsledek hospodaření
-845
Výnosové úroky
25 561
Nákladové úroky
-24 712
Ostatní finanční náklady
-3 073
Ostatní finanční výnosy
2 360
Finanční výsledek hospodaření
136
Zisk před zdaněním
-709
Daň ze zisku
0
Zisk za účetní období
-709
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
0
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-709
Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za období od 23. února 2023 do 31. prosince 2023
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Ostatní kapitálové fondy
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 23.2.2023
200
0
0
200
Příplatky mimo ZK
0
0
0
0
Úplný výsledek za účetní období
0
0
-709
-709
Konečný zůstatek k 31. 12. 2023
200
0
-709
-509
K 31.12.2023 Společnost vykazuje záporný kapitál ve výši -509 tis. Kč. Pro vyřešení záporného kapitálu poskytl Společník Společnosti dne 5.3.2024 dobrovolný příplatek mimo základní kapitál ve výši 2 000 tis. Kč.
Důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti jsou popsány v příloze k účetní závěrce.
Informace o odměnách statutárním auditorům
Odměna za poskytnuté auditorské služby za rok 2023 představuje částku 245 tis. bez DPH a skládá se z odměny za provedený audit zahajovací rozvahy k 23.2.2023 a audit účetní závěrky sestavené k 31.12.2023.
Během roku 2023 nebyly poskytnuty ani vyfakturovány žádné neauditní služby.
Hospodářské postavení společnosti
Stabilita společnosti je obchodním partnerům garantována silným zázemím jediného společníka a celou Skupinou CHI III.
Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2023
Kromě následných událostí popsaných v příloze k účetní závěrce neexistují žádné další významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni.
Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty, předpoklad nepřetržitého trvání společnosti
Prioritou společnosti je emise dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Společnost působí téměř výhradně v rámci skupiny a není účastníkem vnějšího trhu. V roce 2023 Společnost hodlá pokračovat ve své hlavní činnosti, a to správě dluhopisů a poskytování vnitroskupinové financování ostatním společnostem ze skupiny City Home Invest III. Z toho důvodu společnost při posouzení předpokladu nepřetržitého trvání vychází jednak z analýzy plánovaného skupinového cash flow konečného vlastníka a
dále z plánovaného výkazu zisku a ztráty a finanční pozice konsolidačního celku City Home Invest III, které je podrobováno rizikovým scénářům.
Skupina City Home Invest III v roce 2023 realizovala ztrátu zejména z důvodu poklesu realitního trhu s rezidenčními nemovitostmi, který se však v posledních měsících roku 2023 a v prvním čtvrtletí roku 2024 opět začal zotavovat. Vedení Skupiny City Home Invest III v souladu s aktuálním vývojem na realitním trhu s rezidenčními nemovitostmi očekává stabilní vývoj a mírný nárůst cen nemovitostí v roce 2024. V návaznosti na to je očekáván kladný výsledek hospodaření celé Skupiny City Home Invest III v roce 2024. Při aplikaci rizikových scénářů byla současně posuzována rizika dále popsána ve výroční zprávě. Na základě výše uvedeného vedení společnosti nepřepokládá ohrožení předpokladu nepřetržitého trvání.
Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu.
Významné smlouvy
Společnost v roce 2023 neuzavřela žádnou významnou smlouvu mimo své běžné podnikání.
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí
Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.
Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu
Společnost nevykovává aktivity v oblasti vývoje a výzkumu.
Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy
Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztazích. Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě a výlučně posuzuje jejich schopnosti a odborné znalosti. Společnost neměla v roce 2023 žádné zaměstnance.
Obchodní model podniku a jeho tvorba
Společnost byla založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Z tohoto důvodu není obchodní model připravován. Společnost vychází z analýzy skupinového cash flow konsolidačního celku konečného vlastníka, které je podrobováno rizikovým scénářům.
Údaje o pobočkách nebo jiné části obchodního závodu v zahraničí
Společnost nemá pobočku ani jiné části obchodního závodu v zahraničí.
Čestné prohlášení
Jednatelé Společnosti prohlašují, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.
Informace o kodexech řízení a správy společností
Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákona o obchodních korporacích. Společnost při své správě a řízení nepřijala a neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen „Kodex“). Členové statutárních orgánů nedostávají finanční ani nefinanční odměny spojené s výkonem funkce.
Společnost se řídí prospektem vyhotoveným v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, který obsahuje veškeré údaje o Emitentovi cenných papírů a dluhopisech. Prospekt, tak jako veškeré dokumenty v něm uvedené jsou přístupné v sídle Emitenta a též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta
https://www.city-home.cz/pro-
investory
.
Informace k vlivu ruské invaze na Ukrajinu na podnikatelskou činnost Emitenta
Skupina si je vědoma, že prudce zhoršená geopolitická situace způsobená ruskou vojenskou invazí na Ukrajinu zahájené 24. února 2022 bude mít podstatný vliv na hospodářství evropských zemí. Skupina neustále sleduje a vyhodnocuje možné dopady současné krize na aktivity své a svých klientů. Navzdory nejistotám ohledně ruské invaze na Ukrajinu se Emitent na základě vyhodnocení všech aktuálně dostupných informací domnívá, že předpoklad jeho nepřetržitého trvání není ohrožen. Skupina nezaznamenala významný dopad na své hospodaření. Dopad ruské invaze na Ukrajinu negativní dopad obecně ve vztahu k inflaci, růstu cen pohonných hmot, plynu, potravin atd. Rostly i ceny stavebních prací. Na druhou stranu do Česka dorazily stovky tisíc uprchlíků, kteří mohou podpořit český trh práce, který se léta potýká s rekordně nízkou zaměstnaností. Současně obrovský počet ukrajinských občanů, kteří prchají před válkou ovlivní poptávku po ubytování a levném nájemním bydlení. Skupina tak nepředpokládá významné negativní dopady na své hospodaření.
Výkaz o řízení a správě společnosti
1. Podnikatelská činnost a stav majetku
Emitent byl založen 23. února 2023 za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ze Skupiny CHI III. Emitent žádné další činnosti nevykonává. Stav majetku Společnosti a výsledky hospodaření jsou uvedeny v účetní závěrce sestavené k 31. prosinci 2023.
2. Koncepce činnosti společnosti
Jednatelé společnosti během roku 2023 realizovali úkoly v souvislosti s emisí dluhopisů a dále sledovali a analyzovali plnění cílů v rámci jednotlivých nemovitostních projektů Skupiny CHI III, plnění hospodářských výsledků, finanční a majetkovou situaci a platební schopnost společností, hodnotili obchodní politiku. V závěru roku sestavili vizi dalšího vývoje společnosti.
V červnu roku 2023 byl vydán Základní prospekt dluhopisového programu, schválený rozhodnutím ČNB č. j. 2023/074707/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2023/00017/CNB/572 dne 15. června 2023, které nabylo právní moci dne 17. června 2023.
Na základě Základního prospektu dluhopisového programu byla vydána Emise dluhopisů CITY HF III VAR/27 (ISIN CZ0003552143) s datem emise dne 20. července 2023. Nominální hodnota jednoho dluhopisu činí 1,00 Kč. Předpokládaná jmenovitá hodnota dluhopisů činí 400.000.000, - s možností navýšení předpokládané jmenovité hodnoty dluhopisů na 600.000.000, - Kč. Jedná se o dluhopisy s úrokovým výnosem 6M PRIBOR + 4,00 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 20. červenci a 20. lednu. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 20. července 2027.
Společnost dne 24. srpna 2023 rozhodla o navýšení objemu emise dluhopisů CITY HF III VAR/27 z původního objemu ve výši 400.000.000, - Kč na 500.000.000, - Kč.
K 31. prosinci 2023 byly upsány dluhopisy v celkové nominální hodnotě 500.000.000, - Kč.
Společnost hodlá i nadále pokračovat ve své podnikatelské činnosti, a to emisi a správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině CHI III.
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS). Emitent vede podvojné účetnictví. Změny může provádět pouze určené pracoviště. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.
Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.
Rádi bych tímto poděkovali všem, kteří se přímo či nepřímo podíleli na splnění úkolů roku 2023.
V Praze dne 24. dubna 2024
Dana Knížková Matěj Čížek Jiří Polanský
jednatel jednatel jednatel
Image should be here
Image should be here
Image should be here
City Home Finance III, s.r.o.
Účetní závěrka za rok 2023
V souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.
Image should be here
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2023
(v tis. Kč)
31.prosince 2023
23.února 2023
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
501 740
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
3.1.
501 740
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
160
200
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
3.2.
160
200
Ostatní aktiva
0
0
AKTIVA CELKEM
501 900
200
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
3.3.
-509
200
Základní kapitál
200
200
Ostatní kapitálové fondy
0
0
Nerozdělený zisk
-709
0
Dlouhodobé závazky
461 392
0
Emitované dluhopisy
3.4.
461 392
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
41 017
0
Emitované dluhopisy
3.4.
0
0
Závazky z obchodních vztahů
3.5.
73
0
Ostatní závazky
3.5.
40 944
0
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
501 900
200
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Image should be here
Výkaz o úplném výsledku
za období od 23. února do 31. prosince
(v tis. Kč)
23.2.2023 -31.12.2023
Náklady na služby
4.1.
-842
Ostatní provozní náklady
4.2.
-3
Provozní výsledek hospodaření
-845
Výnosové úroky
4.3.
25 561
Nákladové úroky
4.4.
-24 712
Ostatní finanční náklady
4.5.
-3 073
Ostatní finanční výnosy
4 6.
2 360
Finanční výsledek hospodaření
136
Zisk před zdaněním
-709
Daň ze zisku
0
Zisk za účetní období
-709
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
0
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-709
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz změn vlastního kapitálu
za období od 23. února 2023 do 31. prosince 2023
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Ostatní kapitálové fondy
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 23.2.2023
200
0
0
200
Úplný výsledek za účetní období
0
0
-709
-709
Konečný zůstatek k 31. 12. 2023
200
0
-709
-509
K 31.12.2023 Společnost vykazuje záporný kapitál ve výši -509 tis. Kč. Pro vyřešení záporného kapitálu poskytl Společník Společnosti dne 5.3.2024 dobrovolný příplatek mimo základní kapitál ve výši 2 000 tis. Kč.
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Image should be here
Výkaz peněžních toků
za období od 23. února 2023 do 31. prosince 2023
(v tis. Kč)
Za období
23.2.2023-31.12.2023
Počáteční stav finančních prostředků
200
Provozní činnost
Zisk za účetní období před zdaněním
-709
Změna stavu ostatních aktiv
-22 608
Změna stavu závazků
306
Vyúčtované nákladové a výnosové úroky
-849
Ostatní finanční náklady a výnosy
0
-23 151
Zaplacené úroky
-1
Přijaté úroky
0
Zaplacená daň
0
Půjčky poskytnuté spřízněným stranám
-476 179
Příjmy z úvěrů poskytnutých spřízněným stranám
0
Čisté peněžní prostředky vytvořené z (použité v) provozní činnosti
-500 040
Finanční činnost
Splátka dluhopisů
0
Emise dluhopisů
500 000
Příplatek mimo ZK
0
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
Čistá změna peněžních prostředků
-40
Konečný stav peněžních prostředků
160
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
18
Image should be here
Příloha v účetní závěrce
1. Charakteristika a hlavní aktivity
Vznik a charakteristika společnosti
Společnost City Home Finance III, s.r.o., IČO: 19084170, (dále také jako "Společnost" nebo „Emitent“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 380528 oddíl C. dne 23. února 2023. Její sídlo se nachází na adrese Holečkova 3331/35, Smíchov, 15000 Praha 5. Předmětem podnikání společnosti je zajišťování finančních činností v rámci Skupiny CHI III, a to emitování dluhopisů, správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině CHI III.
Společníci k 31. prosinci 2023
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je společnost City Home Invest III, a.s. se sídlem na adrese Holečkova 3331/35, 150 00 Praha 5, identifikační číslo 04548817, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 27415 oddíl B. Společnost City Home Invest III, a.s. je společností investiční skupiny SATPO (dále také jako "Skupina"), která se zabývá investováním do nemovitostí.
Společnost City Home Invest III, a.s. nepřímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě nepřímého podílu o velikosti 53,26 % na základním kapitálu a 59,18% podílu na hlasovacích právech.
Emitent je součástí Skupiny.
Organizační struktura
Konsolidovanou účetní závěrku nejširší a nejužší skupiny účetních jednotek, ke které společnost jako konsolidovaná účetní jednotka patří, sestavuje společnost City Home Invest III, a.s. Tuto konsolidovanou účetní závěrku je možné získat v sídle konsolidující společnosti.
Společnost nemá vlastní zaměstnance. Vedení společnosti vykonávají jednatelé. Společnost využívá pro zajišťování předmětu činnosti a chodu společnosti služeb spřízněných stran.
Změny v obchodním rejstříku v roce 2023
Dne 28. června 2023 bylo do obchodního rejstříku zapsáno zástavní právo tohoto znění: „Podíl je zastaven ve prospěch WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, PSČ 110 00, IČO: 265 03 808 (Zástavní věřitel), jako zástavního věřitele, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci City Home Finance III, s.r.o. ze dne 5.6.2023 mezi Zástavním věřitelem jako zástavním věřitelem a City Home Invest III, a.s., se sídlem Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 04548817, jako zástavcem (Poskytovatel zajištění) (Zástavní smlouva), k zajištění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě) existujících ke dni uzavření Zástavní
19
Image should be here
smlouvy. Zástavním právem podle Zástavní smlouvy jsou dále zajištěny Zajištěné dluhy (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě) vznikající do 31. prosince 2043 (včetně tohoto data). K podílu je na základě Zástavní smlouvy rovněž zřízen jako věcné právo zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele, přičemž tento zákaz se zřizuje na Dobu zajištění (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě). Datum vzniku zástavního práva: 28. června 2023.
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky
2.1. Prohlášení o shodě
Účetní závěrka je sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví (Mezinárodními účetními standardy IAS a Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a ve znění přijatém Evropskou unií.
Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.
2.2. Základní východiska
Účetní závěrka je sestavena za použití oceňovací báze historických cen. Historická cena obecně vychází z reálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výměnou za zboží a služby.
Účetní závěrka je vykázána v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou společnosti. Všechny finanční informace jsou vykázány v tis. Kč, pokud není uvedeno jinak.
Společnost zvolila prezentaci výsledku hospodaření a úplného výsledku v jednom výkazu, s využitím druhového členění nákladů.
Výkaz peněžních toků je sestaven nepřímou metodou vykazování peněžních toků z provozní činnosti.
Společnost je součástí konsolidačního celku CHI3.
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU
2.3.1. Úpravy IFRS a nové interpretace, které jsou povinně účinné v běžném účetním období
V běžném účetním období společnost uplatnila úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2023 nebo po tomto datu.
- Úprava IAS 1: Klasifikace závazků jako krátkodobých nebo dlouhodobých
- Úprava IAS 1: Zveřejnění účetních politik
- Úprava IAS 1: Dlouhodobé závazky s kovenanty
- Úpravy IAS 8: Definice účetních odhadů
Nové standardy nemají významný účetní dopad na účetní závěrku společnosti.
20
Image should be here
2.3.2. Standardy IFRS a nové interpretace dosud neaplikované
Standardy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2024 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.
Standard/Interpretace
[IAS 8.31 (a), 8.31(c)]
Povaha změny v účetní politice [IAS 8.31 (b)]
Možný dopad na účetní závěrku [IAS 8.30 (b); 31 (e)]
Klasifikace závazků jako krátkodobé a dlouhodobé Novely k IAS 1 (vydány 23. ledna 2020 a následně 15. července 2020 a 31. října 2022, s účinkem pro roční účetní období začínající 1. ledna 2024 nebo později).
Tyto novely objasňují, že závazky jsou klasifikované jako krátkodobé nebo dlouhodobé v závislosti na právech, které existují na konci vykazovaného období. Závazky jsou dlouhodobé, pokud účetní jednotka na konci účetního období podstatné právo odložit vypořádání nejméně o dvanáct měsíců. Pokyny již nevyžadují, aby takové právo bylo bezpodmínečné. Novela z října 2022 objasňuje že podmínky smlouvy, které je třeba splnit po datu účetní závěrky, nemají vliv na klasifikaci závazku jako krátkodobého nebo dlouhodobého k datu účetní závěrky. Očekávání managementu, zda následně uplatní právo na odklad vypořádání, nemá vliv na klasifikaci závazku. Závazek je klasifikován jako krátkodobý, pokud dojde k porušení podmínek k datu účetní závěrky nebo před tímto datem, a to i v případě, že se věřitel vzdá této podmínky po skončení vykazovaného období. Půjčka je naopak klasifikována jako dlouhodobá, pokud dojde k porušení podmínek úvěrové smlouvy po datu účetní závěrky.
Společnost očekává, že novely nebudou