VÝROČNÍ ZPRÁVA, ÚČETNÍ ZÁVĚRKA A ZPRÁVA AUDITORA ZA ROK 2021
Obsah
Výroční zpráva .................................................................................................................................... 4
1. Charakteristika společnosti ........................................................................................................... 4
2. Přehled činnosti společnosti ......................................................................................................... 4
2.1. Předmět podnikání: ................................................................................................................... 4
2.2. Předmět činnosti: ...................................................................................................................... 5
3. Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2021 ......................................................................... 5
3.1. Jednatelé ................................................................................................................................... 5
3.2. Valná hromada .......................................................................................................................... 6
3.3. Výbor pro audit ......................................................................................................................... 6
4. Organizační struktura ................................................................................................................... 6
5. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti ................................................................ 7
6. Informace o odměnách statutárním auditorům ............................................................................. 9
7. Hospodářské postavení společnosti .............................................................................................. 9
8. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2021 ......................................... 9
9. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty .......................................... 9
10. Významná soudní řízení ........................................................................................................... 9
11. Významné smlouvy ................................................................................................................ 10
12. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí ....................................................... 10
13. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu ...................................................................................... 10
14. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy ................................................................... 10
15. Obchodní model podniku a jeho tvorba ................................................................................. 10
16. Údaje o organizačních složkách v zahraničí ........................................................................... 10
17. Čestné prohlášení .................................................................................................................... 10
18. Informace o kodexech řízení a správy společností ................................................................. 10
Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku ...... 12
1. Podnikatelská činnost a stav majetku ......................................................................................... 12
2. Koncepce činnosti společnosti .................................................................................................... 12
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným
rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ............................................................................ 12
Účetní závěrka za rok 2021 ......................................................................................................... 13
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2021 ............................................................................. 14
Výkaz o úplném výsledku .................................................................................................................. 15
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021 ............................................................................... 15
Výkaz změn vlastního kapitálu ........................................................................................................... 15
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021 ............................................................................... 15
Výkaz peněžních toků ........................................................................................................................ 16
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021 ............................................................................... 16
Příloha v účetní závěrce ................................................................................................................ 17
1. Charakteristika a hlavní aktivity ................................................................................................. 17
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky .................... 18
2.1. Prohlášení o shodě .............................................................................................................. 18
2.2. Základní východiska ........................................................................................................... 18
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS)
schválených pro použití v EU ......................................................................................................... 18
2.4. Významné relevantní účetní postupy a politiky ................................................................. 19
2.5. Použití odhadů a úsudků ..................................................................................................... 24
2.6. Stanovení reálné hodnoty ................................................................................................... 24
3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici .................................................................... 24
3.1. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty .......................................................................... 24
3.2. Vlastní kapitál ..................................................................................................................... 24
3.3. Krátkodobé závazky ........................................................................................................... 25
4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku ................................................................... 25
4.1. Náklady na služby .............................................................................................................. 25
4.2. Ostatní provozní náklady .................................................................................................... 25
4.3. Ostatní finanční náklady ..................................................................................................... 25
4.4. Řízení finančních rizik ........................................................................................................ 26
4.5. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným rizikům
ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ...................................................................................... 27
5. Podmíněná aktiva a závazky ....................................................................................................... 27
6. Transakce se spřízněnými stranami ............................................................................................ 27
6.1. Obchodní transakce ............................................................................................................ 27
6.2. Odměny ředitelům a klíčovým členům vedení ................................................................... 27
6.3. Odměna statutárnímu auditorovi ........................................................................................ 28
6.4. Následné události ................................................................................................................ 28
Zpráva o vztazích za období roku 2021 .................................................................................. 29
Zpráva auditora ................................................................................................................................ 35
Výroční zpráva
1. Charakteristika společnosti
Obchodní jméno:
SATPO finance, s.r.o. (dále „Společnost“ nebo „Emitent“).
Sídlo:
Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5
Identifikační číslo:
11855029
LEI:
315700FS6VWV7J6QZ458
Právní forma:
společnost s ručením omezeným
Emitent vznikl 16. září 2021 a byl zapsán do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 355142.
Emitent byl založen za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO, kterou tvoří společnost SATPO Group B.V., se sídlem 1083HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, registrační číslo: 815445490, LEI: 315700M02LQI3R589P28, zapsanou v nizozemském obchodním rejstříku pod číslem 34243136 (dále jen „SGBV“) a dceřiné společnosti SGBV spadající do konsolidačního celku SGBV (vč. Emitenta), (Skupina SATPO). Emitent žádné další činnosti nevykonává.
2. Přehled činnosti společnosti
Společnost se v roce 2021 věnovala přípravě emise dluhopisů. Úpis dluhopisů SATPO FIN. 7,10/26 (ISIN CZ0003537052) byl zahájen dne 4. února 2022. Nominální hodnota dluhopisu je 1,00 a celkovou jmenovitou hodnotu emitovaných dluhopisů je možné navýšit z 300.000.000,- na 400.000.000,- Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 7,10 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 4. srpnu a 4. únoru. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 4. února 2026.
Emitent plánuje financovat svou činnost ze zdrojů z emise z dluhopisů, z výnosů z poskytování vnitroskupinového financování, případně ze zdrojů od jediného společníka.
2.1. Předmět podnikání:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti:
- Zprostředkování obchodu a služeb
- Velkoobchod a maloobchod
- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
- Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení
- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
- Výroba, obchod a služby jinde nezařazené
Zapsáno: 16. září 2021
2.2. Předmět činnosti:
- Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
- Správa vlastního majetku
Zapsáno 16. září 2021
Ke změně u předmětu podnikání v průběhu roku 2021 nedošlo.
Postavení Společnosti na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru podnikatelské činnosti Společnosti, kterou je poskytování vnitroskupinového financování.
3. Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2021
Společnost je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.
Společnost 3 jednatele. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupují společně alespoň 2 jednatelé. Jednatelé jsou statutárním orgánem a náleží jim veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěřila jinému orgánu společnosti.
Jednatelé neobdrželi v roce 2021 žádné peněžní ani nepeněžní plnění. Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny. Společnost činí pro účely této účetní závěrky prohlášení, že si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů ve vztahu ke Společnosti.
3.1. Jednatelé
Statutární orgán k 31. prosinci 2021:
jednatel:
JIŘÍ POKORNÝ, dat. nar. 30. července 1975
Švédská 1010/15, Smíchov, 150 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 16. září 2021
jednatel:
Mgr. Ing. JIŘÍ POLANSKÝ, dat. nar. 23. dubna 1979
Seydlerova 2148/9, Stodůlky, 158 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 16. září 2021
jednatel:
Pavel Starý, dat. nar. 23. ledna 1975
Nad Želivkou 422, Nebušice, 164 00 Praha 6
Den vzniku funkce: 23. listopadu 2021
V roce 2021 u Společnosti došlo ke změně ve statutárních orgánech, kdy k 14. říjnu 2021 došlo k zániku funkce jednatele Ing. Tomáše Sluky, PhD. (vymazáno 25. října 2021) a dne 6. prosince 2021 byl zapsán nový jednatel pan Pavel Starý.
3.2. Valná hromada
Emitent jediného společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, anebo na e-mailovou adresu. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k na základě jiných právních skutečností;
b) udílení a odvolávání prokury;
c) jmenování a odvolání likvidátora včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích;
d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací.
3.3. Výbor pro audit
K rozvahovému dni 31.12.2021 nebyl výbor pro audit zřízen. Výbor pro audit byl zřízen v roce 2022 v souvislosti s emisí dluhopisů.
Výbor pro audit je orgánem, který prověřuje účinnost fungování vnitřního kontrolního systému společnosti Výbor 3 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný společník vykonávající její působnost. Člen výboru musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Výbor pro audit dva nezávislé a jednoho odborně způsobilého člena:
Ing. Iveta Krašovicová – předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)
Ing. Katarína Atalovičová – člen výboru pro audit (nezávislá osoba)
Ing. Markéta Štechová – člen výboru pro audit.
Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly.
4. Organizační struktura
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je SGBV. SGBV přímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě vlastnictví 90% podílu na základním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech. Pan Jiří Pokorný je zároveň jednatelem Emitenta i SGBV. Emitent je součástí Skupiny SATPO.
Jediným společníkem společnosti k 31. prosinci 2021 je SGBV:
Podíl na základním kapitálu
v tis. Kč
%
SATPO Group B.V.
200
100
Celkem
200
100
Základní kapitál Společnosti ve výši 200.000,- je plně splacen. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
5. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti
V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané nekonsolidované ukazatele Emitenta dle prospektu ke dni 31.12.2021 a ke dni vytvoření zahajovací rozvahy 16.9.2021. Ukazatele vychází z finančních výkazů sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a jsou auditované statutárním auditorem.
Vybrané ukazatele (v tis. Kč)
Výkaz o finanční pozici k 31. prosinci
(v tis. Kč)
31.prosince 2021
16.září 2021
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
0
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
0
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
227
200
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
132
200
Ostatní aktiva
95
0
AKTIVA CELKEM
227
200
(v tis. Kč)
31.prosince 2021
16.září 2021
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
28
200
Základní kapitál
200
200
Nerozdělený zisk
-172
0
Dlouhodobé závazky
0
0
Emitované dluhopisy
0
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
199
0
Emitované dluhopisy
0
0
Závazky z obchodních vztahů
139
0
Ostatní závazky
60
0
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
227
200
Výkaz o úplném výsledku za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
16.9.2021 - 31.12.2021
Náklady na služby
-164
Ostatní provozní náklady
-7
Provozní výsledek hospodaření
-171
Výnosové úroky
0
Nákladové úroky
0
Ostatní finanční náklady
-2
Ostatní finanční výnosy
0
Finanční výsledek hospodaření
-1
Zisk před zdaněním
-172
Daň ze zisku
0
Zisk za účetní období
-172
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
-172
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-172
Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 16.9.2021
200
0
200
Úplný výsledek za účetní období
0
-172
-172
Konečný zůstatek k 31. 12. 2021
200
-172
28
Důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti jsou popsány v příloze k účetní závěrce.
6. Informace o odměnách statutárním auditorům
Odměna za poskytnuté auditorské služby za rok 2021 představuje částku 110,5 tis. a skládá se z odměny za audit zahajovací rozvahy Společnosti k 16.9.2021 a audit za rok 2021. Během roku 2021 nebyly poskytnuty ani vyfakturovány žádné neauditní služby.
7. Hospodářské postavení společnosti
Stabilita společnosti je obchodním partnerům garantována silným zázemím jediného společníka tvořeným mateřskou společností SGBV a celou skupinou SATPO.
8. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2021
Kromě následných událostí popsaných v příloze k účetní závěrce neexistují žádné další významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni.
9. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty
Prioritou společnosti je emise dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Společnost působí téměř výhradně v rámci skupiny a není účastníkem vnějšího trhu. V roce 2022 Společnost hodlá pokračovat ve své hlavní činnosti, a to emisi a správě dluhopisů a návazně poskytovat vnitroskupinové financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO
10. Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu.
11. Významné smlouvy
Společnost v roce 2021 neuzavřela žádnou významnou smlouvu mimo své běžné podnikání.
12. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí
Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.
13. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu
Společnost nevykovává aktivity v oblasti vývoje a výzkumu.
14. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy
Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztazích. Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě a výlučně posuzuje jejich schopnosti a odborné znalosti. Společnost neměla v roce 2021 žádné zaměstnance.
15. Obchodní model podniku a jeho tvorba
Společnost je založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Z tohoto důvodu není obchodní model připravován. Společnost vychází z analýzy skupinového cash flow konsolidačního celku konečného vlastníka, které se podrobuje rizikovým scénářům.
16. Údaje o organizačních složkách v zahraničí
Společnost nemá organizační složky v zahraničí.
17. Čestné prohlášení
Jednatelé Společnosti prohlašují, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.
18. Informace o kodexech řízení a správy společností
Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákona o obchodních korporacích.
Společnost při své správě a řízení nepřijala a neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen „Kodex“). Členové statutárních orgánů nedostávají finanční ani nefinanční odměny spojené s výkonem funkce.
Společnost se řídí prospektem vyhotoveným v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, který obsahuje veškeré údaje o Emitentovi cenných papírů a dluhopisech. Prospekt, tak jako veškeré dokumenty v něm uvedené jsou přístupné v sídle Emitenta a též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta
https://www.satpo.cz/pro-investory
.
Image should be here
Image should be here
Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku
1. Podnikatelská činnost a stav majetku
Emitent byl založen 16. září 2021 za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO. Emitent žádné další činnosti nevykonává. Stav majetku Společnosti a výsledky hospodaření jsou uvedeny v účetní závěrce sestavené k 31. prosinci 2021.
2. Koncepce činnosti společnosti
Jednatelé Společnosti během roku 2021 realizovali úkoly související s přípravou emise dluhopisů a dále sledovali a analyzovali plnění cílů v rámci jednotlivých nemovitostních projektů Skupiny SATPO, plnění hospodářských výsledků, finanční a majetkovou situaci a platební schopnost společností, hodnotili obchodní politiku. V závěru roku sestavil vizi dalšího vývoje společnosti.
Úkoly roku 2021 se podařilo splnit, kdy byl v prosinci roku 2021 prospekt nové emise dluhopisů schválen ze strany ČNB.
Společnost hodlá i nadále pokračovat ve své podnikatelské činnosti
, a to úpisu celé jmenovité hodnoty dluhopisů, správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině SATPO.
Úpis dluhopisů SATPO FIN. 7,10/26 (ISIN CZ0003537052) byl zahájen dne 4. února 2022. K 24. únoru 2022 byly upsány dluhopisy v hodnotě 350.000.000,- Kč. Společnost plánuje upsat dluhopisy o maximálním možném objemu 400.000.000,- Kč.
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS). Emitent vede podvojné účetnictví. Změny může provádět pouze určené pracoviště. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.
Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.
Rádi bych tímto poděkovali všem, kteří se přímo či nepřímo podíleli na splnění úkolů roku 2021.
V Praze dne 27. dubna 2022
Jiří Pokorný Pavel Starý Jiří Polanský
Jednatel jednatel jednatel
Image should be here
SATPO finance, s.r.o.
Účetní závěrka za rok 2021
V souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
31.prosince 2021
16.září 2021
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
0
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
0
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
227
200
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
4.1.
132
200
Ostatní aktiva
95
0
AKTIVA CELKEM
227
200
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
4.2.
28
200
Základní kapitál
200
200
Nerozdělený zisk
-172
0
Dlouhodobé závazky
0
0
Emitované dluhopisy
0
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
4.3.
199
0
Emitované dluhopisy
0
0
Závazky z obchodních vztahů
139
0
Ostatní závazky
60
0
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
227
200
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz o úplném výsledku
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
16.9.2021 - 31.12.2021
Náklady na služby
5.1.
-164
Ostatní provozní náklady
5.2.
-7
Provozní výsledek hospodaření
-171
Výnosové úroky
0
Nákladové úroky
0
Ostatní finanční náklady
5.3.
-2
Ostatní finanční výnosy
0
Finanční výsledek hospodaření
-1
Zisk před zdaněním
-172
Daň ze zisku
0
Zisk za účetní období
-172
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
-172
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-172
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz změn vlastního kapitálu
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 16.9.2021
200
0
200
Úplný výsledek za účetní období
0
-172
-172
Konečný zůstatek k 31. 12. 2021
200
-172
28
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz peněžních toků
za období od 16. září 2021 do 31. prosince 2021
(v tis. Kč)
Za období
16.9.2021-31.12.2021
Počáteční stav finančních prostředků
200
Provozní činnost
Zisk za účetní období před zdaněním
-172
Změna stavu ostatních aktiv
-95
Změna stavu závazků
199
Vyúčtované nákladové a výnosové úroky
0
Zaplacené úroky
0
Přijaté úroky
0
Zaplacená daň
0
Půjčky poskytnuté spřízněným stranám
0
Příjmy z úvěrů poskytnutých spřízněným stranám
0
Čisté peněžní prostředky vytvořené z (použité v) provozní činnosti
132
Finanční činnost
Splátka dluhopisů
0
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
0
Čistá změna peněžních prostředků
-68
Konečný stav peněžních prostředků
132
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
17
Příloha v účetní závěrce
1. Charakteristika a hlavní aktivity
Vznik a charakteristika společnosti
Společnost SATPO finance, s.r.o., IČO: 11855029, (dále také jako "Společnost" nebo „Emitent“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 355142 oddíl C. dne 16. září 2021. Její sídlo se nachází na adrese Holečkova 3331/35, Smíchov, 15000 Praha 5. Předmětem podnikání společnosti je zajišťování finančních činností v rámci skupiny SATPO, a to emitování dluhopisů, správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve skupině SATPO.
Společníci k 31. prosinci 2021
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je společnost SATPO Group B.V. (dále také jako „SGBV“) se sídlem na adrese 1083HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, registrační číslo 815445490, zapsaná do Nizozemského obchodního rejstříku pod číslem 34243136. Společnost SATPO Group B.V. je vrcholovou holdingovou společností investiční skupiny SATPO (dále také jako "Skupina"), která se zabývá investováním do nemovitostí.
SGBV přímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě vlastnictví 90% podílu na základním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech. Pan Jiří Pokorný je zároveň jednatelem Emitenta i SGBV. Emitent je součástí Skupiny.
Organizační struktura
Konsolidovanou účetní závěrku nejširší a nejužší skupiny účetních jednotek, ke které společnost jako konsolidovaná účetní jednotka patří, sestavuje SGBV. Tuto konsolidovanou účetní závěrku je možné získat v sídle konsolidující společnosti.
Společnost nemá vlastní zaměstnance. Vedení společnosti vykonávají jednatelé. Společnost využívá pro zajišťování předmětu činnosti a chodu společnosti služeb spřízněných stran.
Změny v obchodním rejstříku v roce 2021
V roce 2021 byly do obchodního rejstříku zapsány následující změny: k 14. říjnu 2021 došlo k zániku funkce jednatele Ing. Tomáše Sluky, PhD. (vymazáno 25. října 2021) a dne 6. prosince 2021 byl zapsán nový jednatel pan Pavel Starý.
18
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky
2.1. Prohlášení o shodě
Účetní závěrka je sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví (Mezinárodními účetními standardy IAS a Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a ve znění přijatém Evropskou unií.
Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.
2.2. Základní východiska
Účetní závěrka je sestavena za použití oceňovací báze historických cen. Historická cena obecně vychází z reálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výměnou za zboží a služby.
Účetní závěrka je vykázána v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou společnosti. Všechny finanční informace jsou vykázány v tis. Kč, pokud není uvedeno jinak.
Společnost zvolila prezentaci výsledku hospodaření a úplného výsledku v jednom výkazu, s využitím druhového členění nákladů.
Výkaz peněžních toků je sestaven nepřímou metodou vykazování peněžních toků z provozní činnosti.
Společnost se součástí konsolidačního celku SATPO Group B.V.
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU
2.3.1. Úpravy IFRS a nové interpretace, které jsou povinně účinné v běžném účetním období
V běžném účetním období společnost uplatnila úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2021 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.
- Úpravy IFRS 9, IAS 39 a IFRS 7: Reforma úrokových sazeb
- Úprava IAS 1 a IAS 8: Definice materiality
- Úpravy koncepčního rámce IFRS
- Úpravy IFRS 16 Leasingy – Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19.
Nové standardy nemají významný účetní dopad na účetní závěrku společnosti.
2.3.2. Úpravy IFRS a nové interpretace dosud neaplikované
Úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2022 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.
19
Společnost v současné době posuzuje potenciální dopad nových standardů, novel standardů a interpretací přijatých EU ale dosud neúčinných a neaplikovaných při sestavování účetní závěrky, avšak nepředpokládá významný dopad na účetní závěrku.
2.4. Významné relevantní účetní postupy a politiky
2.4.1. Výnosy
Výnos je vykázán, jakmile je splněna povinnost k plnění, tj. pokud „kontrola“ nad zbožím či službami souvisejícími s příslušnou povinností k plnění je převedena na zákazníka.
2.4.2. Náklady
Náklady na služby jsou účtovány do období, s nímž věcně a časově souvisejí.
2.4.3. Finanční výnosy a finanční náklady
a) Finanční výnosy
Finanční výnosy zahrnují zejména úrokové výnosy z bankovních účtů a úroky z poskytnutých úvěrů.
Výnosové úroky z finančních aktiv se vykazují, pokud je pravděpodobné, že ekonomické užitky poplynou do společnosti a částka výnosu může být spolehlivě oceněna. Časové rozlišení výnosových úroků se uskutečňuje s ohledem na neuhrazenou jistinu, přičemž se použije příslušná efektivní úroková míra, tj. úroková míra, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní příjmy po očekávanou dobu trvání finančního aktiva na jeho čistou účetní hodnotu.
b) Finanční náklady
Finanční náklady zahrnují kupóny dluhopisů, náklady spojené s emisí dluhopisů, úrokové náklady na úvěry a půjčky a bankovní poplatky.
Výpůjční náklady, které nejsou přímo přiřaditelné pořízení či výstavbě způsobilého aktiva, jsou účtovány do výsledku hospodaření s pomocí metody efektivní úrokové míry.
2.4.4. Cizí měny
Funkční měnou společnosti je česká koruna.
Transakce v cizích měnách jsou přepočteny na příslušnou funkční měnu společnosti kurzem platným k datu transakce. Ke každému konci účetního období se peněžní položky v cizí měně přepočítávají za použití měnového kurzu k tomuto datu. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v reálné hodnotě vyjádřené v cizí měně, se přepočítávají za použití měnového kurzu platného k datu určení reálné hodnoty. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v historických cenách vyjádřených v cizí měně, se nepřepočítávají.
Kursové rozdíly vznikající při přepočtu jsou zaúčtovány do zisku nebo ztráty.
20
2.4.5. Daň z příjmů
Splatná a odložená daň se zahrnuje do hospodářského výsledku, kromě případů, kdy souvisí s položkami, které se vykazují buď v ostatním úplném výsledku, nebo přímo ve vlastním kapitálu.
Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.). Dále se zohledňují položky snižující základ daně (dary), odčitatelné položky (daňová ztráta, náklady na realizaci projektů výzkumu a vývoje) a slevy na dani z příjmů.
Odložená daň se vykáže na základě přechodných rozdílů mezi účetní hodnotou aktiv a závazků v účetní závěrce a jejich daňovou základnou použitou pro výpočet zdanitelného zisku. Odložené daňové závazky se uznávají obecně u všech zdanitelných přechodných rozdílů. Odložené daňové pohledávky se obecně uznávají u všech odčitatelných přechodných rozdílů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že zdanitelný zisk, proti kterému se budou moci využít odčitatelné přechodné rozdíly, bude dosažen. Tyto odložené daňové pohledávky a závazky se nevykazují, pokud přechodný rozdíl vzniká z prvotního vykázání (kromě podnikových kombinací) aktiv či závazků v rámci transakce, která neovlivňuje zdanitelný ani účetní zisk. O odložených daňových závazcích se dále neúčtuje, pokud přechodné rozdíly vzniknou při prvotním vykázání goodwillu.
Účetní hodnota odložených daňových pohledávek se posuzuje vždy ke konci účetního období a snižuje se, pokud již není pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk bude schopen odloženou daňovou pohledávku pokrýt v celkové nebo částečné výši.
Odložené daňové závazky a pohledávky se oceňují pomocí daňové sazby, která bude platit v období, ve kterém pohledávka bude realizována nebo závazek splatný, na základě daňových sazeb (a daňových zákonů) uzákoněných, resp. vyhlášených do konce účetního období.
Oceňování odložených daňových závazků a pohledávek zohledňuje daňové důsledky, které vyplynou ze způsobu, jakým účetní jednotka ke konci účetního období očekává úhradu nebo vyrovnání účetní hodnoty svých aktiv a závazků.
2.4.6. Rezervy
Rezervy se vykážou, má-li účetní jednotka současný (smluvní nebo mimosmluvní) závazek, který je důsledkem minulé události, přičemž je pravděpodobné, že účetní jednotka bude muset tento závazek vypořádat a výši takového závazku je možné spolehlivě odhadnout.
Částka vykázaná jako rezerva je nejlepším odhadem výdajů, které budou nezbytné k vypořádání současného závazku vykázaného ke konci účetního období po zohlednění rizik a nejistot spojených s daným závazkem. Pokud se rezerva určuje pomocí odhadu peněžních toků potřebných k vypořádání současného závazku, účetní hodnota rezervy se rovná současné hodnotě těchto peněžních toků (pokud je efekt časové hodnoty peněz významný).
21
Pokud se očekává, že některé nebo veškeré výdaje nezbytné k vypořádání rezervy budou nahrazeny jinou stranou, vykáže se pohledávka na straně aktiv, pokud je prakticky jisté, že Účetní jednotka náhradu obdrží a výši takové pohledávky je možné spolehlivě určit.
2.4.7. Finanční nástroje
Finanční aktiva a finanční závazky jsou vykazovány, jakmile se účetní jednotka stane stranou smluvních ustanovení finančních nástrojů.
Finanční aktiva a finanční závazky se při prvotním vykázání oceňují reálnou hodnotou. Transakční náklady, které lze přímo přiřadit pořízení nebo vydání finančních aktiv nebo finančních závazků (jiných než finanční aktiva a finanční závazky nezařazené do kategorie nástrojů oceňovaných v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty), se při prvotním vykázání přičítají k reálné hodnotě, resp. odečítají od reálné hodnoty finančních aktiv nebo finančních závazků. Transakční náklady, které lze přímo přiřadit pořízení finančních aktiv nebo finančních závazků oceněných v reálné hodnotě vykázané do zisku nebo ztráty, se okamžitě vykazují v hospodářském výsledku.
a) Finanční aktiva
Finanční aktiva jsou dle IFRS 9 klasifikována jako nástroje následně oceněné naběhlou hodnotou, reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku (FVOCI) nebo reálnou hodnotou do zisku nebo ztráty (FVTPL).
V souladu s IFRS 9 jsou finanční aktiva obecně klasifikována dle obchodního modelu společnosti pro řízení finančních aktiv a zároveň dle charakteristiky smluvních peněžních toků daného finančního aktiva.
Finanční aktiva jsou oceněna naběhlou hodnotou, pokud jsou splněny obě následující podmínky:
finanční aktivum je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cílem je držet finanční aktiva za účelem získání smluvních peněžních toků, a
smluvní podmínky finančního aktiva stanoví konkrétní data peněžních toků tvořených výlučně splátkami jistiny a úroků z nesplacené částky jistiny.
Dluhová finanční aktiva jsou oceňována reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku, pokud jsou splněny obě následující podmínky:
finanční aktivum je drženo v rámci obchodního modelu, jehož cíle je dosaženo jak inkasem smluvních peněžních toků, tak prodejem finančních aktiv, a
smluvní podmínky finančního aktiva stanoví konkrétní data peněžních toků tvořených výlučně splátkami jistiny a úroků z nesplacené částky jistiny.
Při prvotním zaúčtování jednotlivých investic do kapitálových nástrojů, které nejsou určeny k obchodování a které by jinak byly oceněny reálnou hodnotou do zisku a ztráty, si společnost může neodvolatelně zvolit, že bude vykazovat následné změny v reálné hodnotě do ostatního úplného výsledku. Tato volba se provádí pro každou jednotlivou investici zvlášť.
Všechna ostatní finanční aktiva, která nejsou oceněna naběhlou hodnotou nebo reálnou hodnotou do ostatního úplného výsledku, jsou oceněna reálnou hodnotou do zisku a ztráty.
Snížení hodnoty finančních aktiv
22
Společnost vykazuje opravné položky na očekávané úvěrové ztráty u poskytnutých půjček, které jsou oceněné v naběhlé hodnotě.
Dle modelu očekávaných úvěrových ztrát společnost vždy účtuje o očekávaných úvěrových ztrátách a o změnách těchto očekávaných úvěrových ztrát. Hodnota očekávaných úvěrových ztrát je aktualizována ke každému datu účetní závěrky, aby obsahovala změny úvěrového rizika od počátečního vykázání.
Očekávaná úvěrová ztráta pro půjčky poskytnuté spřízněným stranám představuje pravděpodobnostně vážený odhad úvěrových ztrát. Úvěrové ztráty se oceňují jako současná hodnota všech peněžních nedostatků (rozdíl mezi peněžními toky splatnými účetní jednotce v souladu se smlouvou a peněžními toky, které účetní jednotka očekává, že obdrží). Očekávané úvěrové ztráty jsou diskontovány efektivní úrokovou sazbou finančního aktiva.
Při posuzování, zda se úvěrové riziko související s finančním nástrojem významně zvýšilo od prvotního zaúčtování, společnost porovnává riziko selhání u finančního nástroje k datu vykázání s rizikem selhání ke dni prvotního zaúčtování. Při tomto hodnocení společnost zvažuje jak kvantitativní, tak i kvalitativní informace, které jsou přiměřené a doložitelné, včetně historických zkušeností a informací o budoucnosti, které jsou dostupné bez vynaložení nepřiměřených nákladů nebo úsilí.
Finanční aktivum je úvěrově znehodnoceno, pokud nastala jedna či více událostí, které mají nepříznivý dopad na odhadované budoucí peněžní toky spojené s daným finančním aktivem. Mezi důkazy o tom, že aktivum je úvěrově znehodnocené, patří pozorovatelné informace o těchto událostech:
významné finanční problémy emitenta nebo dlužníka,
porušení smlouvy, např. neplnění závazku nebo nedodržení splatnosti,
věřitel (věřitelé) udělil dlužníkovi z ekonomických či smluvních důvodů souvisejících s finančními obtížemi dlužníka úlevu (úlevy), které by jinak neudělil,
významné zpoždění v získání povolovacích řízení oproti předpokladu
významné zhoršení plánu prodeje bytových jednotek dlužníka
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost a vklady na požádání. Bankovní účty a vklady, které jsou splatné na požádání a tvoří nedílnou součást řízení peněžních prostředků společnosti, jsou pro účely přehledu o peněžních tocích vykázány jako složka peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů.
b) Finanční závazky a kapitálové nástroje vydané účetní jednotkou
Klasifikace jako dluh nebo vlastní kapitál
Dluhové a kapitálové nástroje vydané společností se klasifikují jako finanční závazky nebo jako vlastní kapitál podle obsahu smluvní dohody a definic finančního závazku a kapitálového nástroje.
Kapitálové nástroje
23
Kapitálový nástroj je jakákoliv smlouva dokládající zbytkový podíl na aktivech účetní jednotky po odečtení všech jejích závazků. Kapitálové nástroje vydané účetní jednotkou se vykazují v hodnotě přijatých plateb snížené o přímé náklady na emisi.
Odkup vlastních kapitálových nástrojů společnosti je vykázán a odečten přímo ve vlastním kapitálu. Při koupi, prodeji, vydání nebo zrušení vlastních kapitálových nástrojů společnosti se do hospodářského výsledku nevykazuje žádný zisk nebo ztráta.
Ostatní finanční závazky
Ostatní finanční závazky (včetně půjček, ostatních závazků a závazků z obchodního styku) se následně oceňují v zůstatkové hodnotě s použitím metody efektivní úrokové míry.
Metoda efektivní úrokové míry se používá k výpočtu zůstatkové hodnoty finančního závazku a alokace úrokového nákladu za dané období. Efektivní úroková míra je úroková míra, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní platby (včetně všech poplatků a bodů zaplacených nebo přijatých, které tvoří nedílnou součást efektivní úrokové míry, transakčních nákladů a ostatních prémií nebo diskontů) po očekávanou dobu trvání finančního závazku nebo případně po kratší období na jejich čistou zůstatkovou hodnotu k okamžiku prvotního vykázání.
2.4.8. Spřízněné strany
Spřízněná strana je osoba nebo účetní jednotka, která je spřízněná s účetní jednotkou sestavující účetní závěrku.
a) Osoba nebo blízký člen rodiny této osoby jsou spřízněni s vykazující účetní jednotkou, pokud tato osoba
Ovládá nebo spolu-ovládá vykazující účetní jednotku
Má podstatný vliv na vykazující účetní jednotku, nebo
Je členem klíčového vedení vykazující účetní jednotky nebo jejího mateřského podniku.
b) Účetní jednotka je spřízněná s vykazující účetní jednotkou, pokud platí některá z těchto podmínek:
c) Účetní jednotka a vykazující účetní jednotka jsou členy téže skupiny
d) Jedna účetní jednotka je přidruženým nebo společným podnikem jiné účetní jednotky (nebo přidruženým či společným podnikem člena skupiny, jejíž členem je i druhá účetní jednotka).
e) Obě účetní jednotky jsou společnými podniky téže třetí strany.
f) Jedna účetní jednotka je společným podnikem třetí účetní jednotky a druhá účetní jednotka je přidruženým podnikem třetí účetní jednotky.
g) Účetní jednotka je plánem požitků po skončení pracovního poměru ve prospěch zaměstnanců vykazující účetní jednotky, nebo účetní jednotky, která je spřízněna s vykazující účetní jednotkou. Je-li samotná vykazující účetní jednotka takovýmto plánem, finančně přispívající zaměstnavatelé jsou rovněž spřízněnými s vykazující účetní jednotkou.
h) Účetní jednotka je ovládána nebo spolu-ovládána osobou identifikovanou v bodu (a).
i) Identifikovaná osoba, která ovládá nebo spolu-ovládá vykazující účetní jednotku podstatný vliv na účetní jednotku nebo je členem klíčového managementu účetní jednotky (mateřského podniku).
24
2.5. Použití odhadů a úsudků
Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení společnosti odhady a činí úsudky a předpoklady, které mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a závazků, výnosů a nákladů. Skutečné výsledky se od těchto odhadů mohou lišit.
Odhady a předpoklady jsou průběžně revidovány. Revize účetních odhadů jsou zohledněny v období, ve kterém je daný odhad revidován, a ve všech dotčených budoucích obdobích.
2.6. Stanovení reálné hodnoty
Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních a nefinančních aktiv a závazků.
Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu.
Reálné hodnoty jsou v souladu požadavků IFRS 13 na základě použití odlišných vstupních údajů rozděleny do kategorií o různých úrovních:
a) Úroveň 1: ceny kótované (neupravené) na aktivních trzích pro identická aktiva nebo závazky;
b) Úroveň 2: jiné než kótované ceny vstupů obsažené v úrovni 1, které je možné zjistit u aktiva nebo závazku, a to buď přímo (např. ceny), nebo nepřímo (např. odvozením od cen);
c) Úroveň 3: metoda ocenění, pro kterou významné vstupy pro určení reálné hodnoty jsou nejméně pozorovatelné.
3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici
3.1. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
Zůstatek k 31.12.2021
Zůstatek k 16.9.2021
Hotovost v pokladně
1
0
Peněžní prostředky v bance
131
200
Celkem
132
200
3.2. Vlastní kapitál
Přehled o změnách vlastního kapitálu je uveden v úvodní části účetní závěrky.
Základní kapitál
Základní kapitál Společnosti ve výši 200.000, - je plně splacen. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
25
3.3. Krátkodobé závazky
Zůstatek k 31.12.2021
Zůstatek k 16.9.2021
Závazky z obchodních vztahů – třetí strany
2
0
Závazky z obchodních vztahů – ve skupině
137
0
Ostatní závazky
60
0
Celkem
199
0
Ostatní závazky k 31.12.2021 představují zejména vytvořený dohad na zpracování daně z příjmů za rok 2021 a audit.
4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku
4.1. Náklady na služby
2021
Náklady na služby
164
Celkem
164
Náklady na služby představují náklady zejména na audit a služby spojené s chodem společnosti (vedení účetnictví, právní služby, pronájem sídla).
4.2. Ostatní provozní náklady
2021
Ostatní provozní náklady
7
Celkem
7
Ostatní provozní náklady představují náklady na kolky a poplatky související se založením a správou společnosti.
4.3. Ostatní finanční náklady
26
2021
Ostatní finanční náklady
2
Celkem
2
Ostatní finanční náklady úroky představují bankovní poplatky spojené s vedením účtu a za administrativní činnosti.
4.4. Řízení finančních rizik
Finanční rizika připadající v úvahu za předpokladu plného fungování Společnosti:
Riziko likvidity
- Riziko likvidity je riziko, že hotovost nemusí být Společnosti k dispozici na zaplacení závazků v čase splatnosti za přiměřené náklady. Likvidita je řízena na konsolidované úrovni Skupiny a ne na úrovni jednotlivých dceřiných společností. Potřeba likvidity je nepřetržitě monitorována a její zvýšená neočekávaná potřeba je předem hlášená za účelem zabezpečení potřebných zdrojů
Úvěrové riziko
- Úvěrová kvalita bankovních zůstatků je s ohledem na to, že účet je vedený u České spořitelny, a.s. hodnocena jako dobrá a úvěrové riziko jako nevýznamné.
Riziko úrokových sazeb
- Společnost pokládá riziko úrokových sazeb za nevýznamné s ohledem na emisi dluhopisů s fixním kupónem.
Riziko kurzů cizích měn
- Společnost neeviduje žádné aktiva ani pasiva denominované v cizích měnách, a proto pokládá riziko kurzů cizích měn za nevýznamné.
Řízení kapitálu
- Společnost není povinna dodržovat žádné externě legislativou stanovené požadavky na kapitál, včetně jakýchkoli požadavků na solventnost či kapitálovou přiměřenost. Kapitál je řízen na konsolidované úrovni Skupiny. Cílem skupiny na konsolidované úrovni při řízení kapitálu je chránit schopnost Skupiny pokračovat v činnosti, poskytovat výnosy pro akcionáře a prospěch ostatním zúčastněným stranám a udržovat optimální kapitálovou strukturu s cílem snížit náklady na kapitál. V souladu s ostatními společnostmi v tomto odvětví skupina monitoruje kapitál na základě čisté hodnoty aktiv.
- Skupina rovněž řídí poměr čistého zadlužení. Tento poměr je definován jako poměr mezi úročenými závazky od třetích osob s výjimkou jiné zadluženosti snížená o peněžní prostředky a celková aktiva skupiny.
27
4.5. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS).
Emitent vede podvojné účetnictví. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.
Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů společnosti.
5. Podmíněná aktiva a závazky
Společnosti není známá existence podmíněných aktiv nebo podmíněných závazků. Vůči společnosti není veden žádný soudní spor, ani společnosti není známo, že by vůči ní soudní spor mohl být zahájen.
6. Transakce se spřízněnými stranami
6.1. Obchodní transakce
Krátkodobé závazky vůči spřízněným stranám
Zůstatek k 31.12.2021
SATPO management, s.r.o
145
Celkem
145
Náklady – spřízněné strany
2021
SATPO management, s.r.o.
49
Nákupy od spřízněných stran celkem
49
Nakoupené služby od spřízněných stran představují služby spojené se správou společnosti.
6.2. Odměny ředitelům a klíčovým členům vedení
Členové statutárních orgánů neobdrželi v roce 2021 žádné peněžní ani nepeněžní plnění.
28
Image should be here
Image should be here
6.3. Odměna statutárnímu auditorovi
Odměna za poskytnuté auditorské služby za rok 2021 představuje částku 110,5 tis. a skládá se z odměny za audit zahajovací rozvahy Společnosti k 16.9.2021 a audit za rok 2021. Během roku 2021 nebyly poskytnuty ani vyfakturovány žádné neauditní služby.
6.4. Následné události
Dne 4. února 2022 byly emitovány dluhopisy SATPO FIN. 7,10/26 (ISIN CZ0003537052). Nominální hodnota dluhopisu je 1,00 a celkovou jmenovitou hodnotu emitovaných dluhopisů je možné navýšit z 300.000.000,- na 400.000.000, - Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 7,10 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 4. srpnu a 4. únoru. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 4. února 2026.
Od data emise 4.2.2022 do 3.3.2022 byly upsány dluhopisy se jmenovitou hodnotou 374.100.511, - Kč. Společnost plánuje doupsat jmenovitou hodnotu do maximálního objemu 400.000.000, - Kč.
Finanční prostředky z emise dluhopisů byly z většiny použity prostřednictvím poskytnutého úvěru mateřské společnosti SATPO Group B.V. k refinancování dříve vydaných dluhopisů SGBV SATPO Group 7,00/22, ISIN CZ0000000872 v celkové jmenovité hodnotě 315.000.000 vydaných dne 17. února 2017, a dále budou použity k financování rozvoje a budoucích akvizičních záměrů Skupiny SATPO. Dále byly finanční prostředky z emise použity na úhradu nákladů spojených s emisí včetně odměny manažerovi emise.
Po skončení účetního období do data účetní závěrky nenastaly žádné další události, které by významně ovlivnily hospodaření společnosti.
V Praze dne 27. dubna 2022
Jiří Pokorný Pavel Starý Jiří Polanský
Jednatel jednatel jednatel
Image should be here
29
Zpráva o vztazích za období roku 2021
SATPO finance, s.r.o.
Společnost SATPO finance, s.r.o. , IČO: 118 55 029 , se sídlem: Praha 5, Holečkova 3331/35, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C , vložka 355142 (dále jen Společnost “) je povinna za účetní období roku 2021 sestavit zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen Zpráva o vztazích “) dle § 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „ ZOK “).
1) Struktura vztahů mezi ovládající osobou a Společností a mezi Společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou
Podle sdělení SATPO Group B.V. jako ovládající osoby, v němž statutární orgán Společnosti dle svého vědomí neshledal žádnou neúplnost, je struktura vztahů mezi těmito osobami uvedena v příloze č. 1
této Zprávy o vztazích.
2) Úloha Společnosti ve struktuře vztahů podle bodu 1)
Úlohou Společnosti je emise a správa dluhopisů.
3) Způsob a prostředky ovládání
Ovládající osoba vykonává ovládání pomocí svých vlastnických práv prostřednictvím rozhodnutí na valných hromadách Společnosti (popř. rozhodnutí jediného společníka / akcionáře Společnosti). Mezi způsoby a prostředky ovládání Společnosti patří společenská smlouva či zakladatelská listina Společnosti a rozhodnutí nejvyššího orgánu Společnosti, neexistují tedy žádné speciální smlouvy mezi Společností a ovládající osobou ve vztahu ke způsobům a prostředkům ovládání Společnosti.
4) Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) ZOK
Společnost v účetním období roku 2021 neučinila žádná jednání na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo ovládaných osob, při nichž by došlo k nakládání s majetkem, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává tato zpráva o vztazích.
5) Přehled vzájemných smluv
Příloha č. 2 této Zprávy o vztazích obsahuje veškeré smlouvy uzavřené mezi Společností a osobou
ovládající či s osobami ovládanými, které byly v roce 2021 účinné.
6) Posouzení vzniku újmy Společnosti a posouzení jejího vyrovnání podle §§ 71 a 72 ZOK
Veškerá jednání popsaná v bodě č. 4 této Zprávy o vztazích byla učiněna a smlouvy popsané v bodě č. 5 této Zprávy o vztazích byly uzavřeny za podmínek obvyklých v obchodním styku, stejně tak, byla veškerá poskytnutá a přijatá plnění na základě těchto smluv poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku a z těchto jednání a smluv nevznikla Společnosti žádná újma.
30
Image should be here
Společnost prohlašuje, že v účetním období roku 2021 nedošlo k žádnému ovlivnění chování Společnosti ze strany ovládající osoby (či osoby ovládané stejnou ovládající osobou), které by rozhodujícím a významným způsobem ovlivnilo výsledné chování Společnosti a vedlo k její újmě. Společnost prohlašuje, že nevznikla žádná újma, a tedy není nutné posuzovat vyrovnání újmy podle §§ 71 a 72 ZOK.
Statutární orgán Společnosti na základě důkladného zhodnocení úlohy Společnosti vůči ovládající osobě a osobám ovládaným stejnou ovládající osobou konstatuje, že Společnosti neplynou žádné zvláštní výhody a/nebo nevýhody plynoucí ze vztahů mezi Společností a ovládající osobou a/nebo osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Veškerá vzájemná plnění mezi těmito osobami směřují ke společnému zájmu, a to realizaci nemovitostních projektů na úrovni ovládaných projektových společností.
Pro Společnost její úloha vůči ovládající osobě a osobám ovládaným stejnou ovládající osobou nepředstavovala a nepředstavuje žádné riziko a není tedy třeba uvádět, zda, jakým způsobem a v jakém období byla či bude újma vyrovnána dle §§ 71 a 72 ZOK.
Statutární orgán s přihlédnutím k dostupným informacím prohlašuje, že údaje uvedené v této Zprávě o vztazích jsou správné a úplné.
V Praze dne 23.3.2022
____________________________
Jiří Pokorný
jednatel
SATPO finance, s.r.o.
____________________________
Ing. Jiří Polanský
jednatel
SATPO finance, s.r.o.
Tato zpráva se stává součástí výroční zprávy za rok 2021.
Image should be here
31
Příloha č. 1 Struktura vztahů mezi ovládající osobou a Společností a mezi Společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou
Obchodní firma
Identifikační / registrační číslo
Stát registrace
Způsob a prostředky ovládání
Účast prostřednictvím
City Home Invest II, s.r.o.
04527828
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home, s.r.o.
City Home Invest III, s.r.o.
04548817
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home, s.r.o.
City Home Invest Ltd. / SATPO Invest IV, s.r.o.
C71935 / 11880732
Malta / ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO, a.s.
City Home Project I, s.r.o.
01976184
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest II, s.r.o.
City Home Project II, s.r.o.
06658946
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest II, s.r.o.
City Home Project III, s.r.o.
07069871
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest II, s.r.o.
City Home Project IV, s.r.o.
07070721
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest II, s.r.o.
City Home Project IX, s.r.o.
10937951
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project V, s.r.o.
04527348
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project VI, s.r.o.
08196036
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project VII, s.r.o.
06309658
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project VIII, s.r.o.
08285713
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project X, s.r.o.
11922621
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project XI, s.r.o.
11921269
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home Project XII, s.r.o.
14013789
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
City Home reality, s.r.o.
06981666
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO services, a.s.
City Home, s.r.o.
01384147
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Group B.V.
JIMAST Tichá s.r.o. v likvidaci
07922469
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
KETTNER CONSULTANTS LTD.
CY10180514S
Kypr
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO services, a.s.
32
SATPO consult, s.r.o.
28374304
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO services, a.s.
SATPO finance, s.r.o.
11855029
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Group B.V.
SATPO Group B.V.
34243136
Nizozemí
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
Jiří Pokorný
SATPO interiors, s.r.o.
28205537
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO services, a.s.
SATPO Invest I, s.r.o.
01556169
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO, a.s.
SATPO Invest II, s.r.o.
05249902
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO, a.s.
SATPO Invest III, s.r.o.
07071035
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO, a.s.
SATPO management, s.r.o.
27650723
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO services, a.s.
SATPO Project I, s.r.o.
27151751
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project II, s.r.o.
27650570
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project III, s.r.o.
03868010
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project IV, s.r.o.
26741962
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project IX, s.r.o.
09446044
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest III, s.r.o.
SATPO Project V, s.r.o.
03933911
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Project XV, s.r.o.
SATPO Project VI, s.r.o.
04899288
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest III, s.r.o.
SATPO Project VII, s.r.o.
07151560
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest II, s.r.o.
SATPO Project VIII, s.r.o.
07074743
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project X, s.r.o.
07209274
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
City Home Invest III, s.r.o.
SATPO Project XI, s.r.o.
06994377
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project XII, s.r.o.
10801391
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest II, s.r.o.
SATPO Project XIII, s.r.o.
10801413
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest III, s.r.o.
SATPO Project XIV, s.r.o.
10871616
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project XIX, s.r.o.
14013801
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest II, s.r.o.
33
SATPO Project XV, s.r.o.
11639628
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest I, s.r.o.
SATPO Project XVI, s.r.o.
26749220
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Project XIV, s.r.o.
SATPO Project XVII, s.r.o.
11855053
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest III, s.r.o.
SATPO Project XVIII, s.r.o.
14013797
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Invest II, s.r.o.
SATPO services, a.s.
28416520
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Group B.V.
SATPO, a.s.
26434407
ČR
Osoba ovládaná stejnou osobou prostřednictvím majetkové účasti
SATPO Group B.V.
34
Příloha č.2 Přehled vzájemných smluv
Obchodní firma
Identifikační / registrační číslo
Stát registrace
Smluvní vztah
Datum podpisu
SATPO Group B.V.
34243136
Nizozemí
Rámcová smlouva o úvěru
20.11.2021
Smlouva o poskytování služeb
16.09.2021
SATPO management, s.r.o.
27650723
ČR
Smlouva o podnájmu nebytových prostor
16.09.2021
0088
35
Zpráva auditora
Zpráva auditora tvoří samostatnou přílohu výroční zprávy za rok 2021.
36
Image should be here
37
Image should be here
38
Image should be here
39
Image should be here