VÝROČNÍ ZPRÁVA, ÚČETNÍ ZÁVĚRKA A ZPRÁVA AUDITORA ZA ROK 2022
Obsah
Výroční zpráva .................................................................................................................................... 4
1. Charakteristika společnosti ........................................................................................................... 4
2. Přehled činnosti společnosti ......................................................................................................... 4
2.1. Předmět podnikání: ................................................................................................................... 4
2.2. Předmět činnosti: ...................................................................................................................... 5
3. Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2022 ......................................................................... 5
3.1. Jednatelé ................................................................................................................................... 5
3.2. Valná hromada .......................................................................................................................... 6
3.3. Výbor pro audit ......................................................................................................................... 6
4. Organizační struktura ................................................................................................................... 6
5. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti ................................................................ 7
6. Informace o odměnách statutárním auditorům ............................................................................. 9
7. Hospodářské postavení společnosti .............................................................................................. 9
8. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2022 ......................................... 9
9. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty .......................................... 9
10. Významná soudní řízení ........................................................................................................... 9
11. Významné smlouvy ................................................................................................................ 10
12. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí ....................................................... 10
13. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu ...................................................................................... 10
14. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy ................................................................... 10
15. Obchodní model podniku a jeho tvorba ................................................................................. 10
16. Údaje o organizačních složkách v zahraničí ........................................................................... 10
17. Čestné prohlášení .................................................................................................................... 10
18. Informace o kodexech řízení a správy společností ................................................................. 11
19. Informace k vlivu ruské invaze na Ukrajinu na podnikatelskou činnost Emitenta ................ 11
Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku ...... 12
1. Podnikatelská činnost a stav majetku ......................................................................................... 12
2. Koncepce činnosti společnosti .................................................................................................... 12
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným
rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ............................................................................ 12
Účetní závěrka za rok 2022 ......................................................................................................... 13
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2022 ............................................................................. 14
Výkaz o úplném výsledku .................................................................................................................. 15
za období od 1. ledna do 31. prosince ................................................................................................ 15
Výkaz změn vlastního kapitálu ........................................................................................................... 15
za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022 .............................................................................. 15
Výkaz peněžních toků ........................................................................................................................ 16
za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022 .............................................................................. 16
Příloha v účetní závěrce ................................................................................................................ 17
1. Charakteristika a hlavní aktivity ................................................................................................. 17
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky .................... 18
2.1. Prohlášení o shodě .............................................................................................................. 18
2.2. Základní východiska ........................................................................................................... 18
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS)
schválených pro použití v EU ......................................................................................................... 19
2.4. Významné relevantní účetní postupy a politiky ................................................................. 19
2.5. Použití odhadů a úsudků ..................................................................................................... 24
2.6. Stanovení reálné hodnoty ................................................................................................... 24
3. Vysvětlující informace k výkazu o finanční pozici .................................................................... 25
3.1. Poskytnuté dlouhodobé půjčky ........................................................................................... 25
3.2. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty .......................................................................... 25
3.3. Vlastní kapitál ..................................................................................................................... 25
3.4. Emitované dluhopisy .......................................................................................................... 26
3.5. Krátkodobé závazky ........................................................................................................... 26
4. Vysvětlující informace k výkazu úplného výsledku ................................................................... 26
4.1. Náklady na služby .............................................................................................................. 26
4.2. Ostatní provozní náklady .................................................................................................... 27
4.3. Výnosové úroky .................................................................................................................. 27
4.4. Nákladové úroky ................................................................................................................. 27
4.5. Ostatní finanční náklady ..................................................................................................... 27
4.6. Ostatní finanční výnosy ...................................................................................................... 28
4.7. Řízení finančních rizik ........................................................................................................ 28
4.8. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu k možným rizikům
ve vztahu k procesu účetního výkaznictví ...................................................................................... 29
5. Podmíněná aktiva a závazky ....................................................................................................... 29
6. Transakce se spřízněnými stranami ............................................................................................ 29
6.1. Obchodní transakce ............................................................................................................ 29
6.2. Odměny ředitelům a klíčovým členům vedení ................................................................... 30
6.3. Odměna statutárnímu auditorovi ........................................................................................ 30
6.4. Následné události ................................................................................................................ 30
Zpráva auditora ................................................................................................................................ 36
Výroční zpráva
1. Charakteristika společnosti
Obchodní jméno:
SATPO finance, s.r.o. (dále „Společnost“ nebo „Emitent“).
Sídlo:
Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5
Identifikační číslo:
11855029
LEI:
315700FS6VWV7J6QZ458
Právní forma:
společnost s ručením omezeným
Emitent vznikl 16. září 2021 a byl zapsán do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 355142.
Emitent byl založen za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO, kterou tvoří společnost SATPO Group B.V., se sídlem 1083HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, registrační číslo: 815445490, LEI: 315700M02LQI3R589P28, zapsanou v nizozemském obchodním rejstříku pod číslem 34243136 (dále jen „SGBV“) a dceřiné společnosti SGBV spadající do konsolidačního celku SGBV (vč. Emitenta), (Skupina SATPO). Společnost SATPO Group je od roku 2022 daňovým rezidentem v České republice, neboť sem dne 1. ledna 2022 přemístila místo svého vedení.
Emitent žádné další činnosti nevykonává.
2. Přehled činnosti společnosti
Dne 4. února 2022 byl zahájen úpis dluhopisů SATPO FIN. 7,10/26 (ISIN CZ0003537052). Nominální hodnota dluhopisu je 1,00 Kč. K 31. prosinci 2022 byly upsány dluhopisy v celkové nominální hodnotě 400.000.000, - Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 7,10 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 4. srpnu a 4. únoru. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 4. února 2026.
Emitent financuje svou činnost ze zdrojů z emise z dluhopisů, z výnosů z poskytování vnitroskupinového financování, případně ze zdrojů od jediného společníka.
2.1. Předmět podnikání:
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti:
- Zprostředkování obchodu a služeb
- Velkoobchod a maloobchod
- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
- Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení
- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
- Výroba, obchod a služby jinde nezařazené
Zapsáno: 16. září 2021
2.2. Předmět činnosti:
- Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
- Správa vlastního majetku
Zapsáno 16. září 2021
Ke změně u předmětu podnikání v průběhu roku 2022 nedošlo.
Postavení Společnosti na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru podnikatelské činnosti Společnosti, kterou je poskytování vnitroskupinového financování.
3. Statutární orgán Společnosti k 31. prosinci 2022
Společnost je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.
Společnost má 3 jednatele. Jednatelé netvoří kolektivní orgán. Společnost zastupují společně alespoň 2 jednatelé. Jednatelé jsou statutárním orgánem a náleží jim veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěřila jinému orgánu společnosti.
Jednatelé neobdrželi v roce 2022 žádné peněžní ani nepeněžní plnění. Osoby s řídící pravomocí nemají z titulu své funkce nárok na žádné odměny. Společnost činí pro účely této účetní závěrky prohlášení, že si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů ve vztahu ke Společnosti.
3.1. Jednatelé
Statutární orgán k 31. prosinci 2022:
jednatel:
JIŘÍ POKORNÝ, dat. nar. 30. července 1975
Švédská 1010/15, Smíchov, 150 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 16. září 2021
jednatel:
Mgr. Ing. JIŘÍ POLANSKÝ, dat. nar. 23. dubna 1979
Seydlerova 2148/9, Stodůlky, 158 00 Praha 5
Den vzniku funkce: 16. září 2021
jednatel:
Pavel Starý, dat. nar. 23. ledna 1975
Nad Želivkou 422, Nebušice, 164 00 Praha 6
Den vzniku funkce: 23. listopadu 2021
V roce 2022 nedošlo ke změně ve statutárních orgánech.
3.2. Valná hromada
Emitent má jediného společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, anebo na e-mailovou adresu. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
b) udílení a odvolávání prokury;
c) jmenování a odvolání likvidátora včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích;
d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací.
3.3. Výbor pro audit
V souvislosti s emisí dluhopisů byl v roce 2022 zřízen výbor pro audit.
Výbor pro audit je orgánem, který prověřuje účinnost fungování vnitřního kontrolního systému společnosti Výbor má 3 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada, případně jediný společník vykonávající její působnost. Člen výboru musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Výbor pro audit má dva nezávislé a jednoho odborně způsobilého člena:
• Ing. Iveta Krašovicová – předseda výboru pro audit (nezávislá osoba)
• Ing. Katarína Atalovičová – člen výboru pro audit (nezávislá osoba)
• Ing. Markéta Štechová – člen výboru pro audit.
Hlavním účelem výboru pro audit je dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly.
4. Organizační struktura
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je SGBV. SGBV přímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě vlastnictví 90% podílu na základním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech. Pan Jiří Pokorný je zároveň jednatelem Emitenta i SGBV. Emitent je součástí Skupiny SATPO.
Jediným společníkem společnosti k 31. prosinci 2022 je SGBV:
Podíl na základním kapitálu
v tis. Kč
%
SATPO Group B.V.
200
100
Celkem
200
100
Základní kapitál Společnosti ve výši 200.000, - Kč je plně splacen. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
5. Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti společnosti
V následujících tabulkách jsou uvedeny vybrané nekonsolidované ukazatele Emitenta dle prospektu vycházející z údajů uvedených v účetní závěrce Emitenta k 31.12.2022 a 31.12.2021. Ukazatele vychází z finančních výkazů sestavených podle mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a jsou auditované statutárním auditorem.
Vybrané ukazatele (v tis. Kč)
Výkaz o finanční pozici k 31. prosinci
(v tis. Kč)
31.prosince 2022
31.prosince 2021
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
373 973
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
373 973
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
25 353
227
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
7 656
132
Ostatní aktiva
17 697
95
AKTIVA CELKEM
399 326
227
(v tis. Kč)
31.prosince 2022
31.prosince 2021
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
4 757
28
Základní kapitál
200
200
Ostatní kapitálové fondy
8 000
0
Nerozdělený zisk
-3 443
-172
Dlouhodobé závazky
381 023
0
Emitované dluhopisy
381 023
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
13 546
199
Emitované dluhopisy
0
0
Závazky z obchodních vztahů
1 760
139
Ostatní závazky
11 786
60
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
399 326
227
Výkaz o úplném výsledku za období od 1. ledna do 31. prosince
(v tis. Kč)
31.12.2022
16.9.21-31.12.21
Náklady na služby
-1 539
-164
Ostatní provozní náklady
0
-7
Provozní výsledek hospodaření
-1 539
-171
Výnosové úroky
26 649
0
Nákladové úroky
-24 917
0
Ostatní finanční náklady
-4 684
-2
Ostatní finanční výnosy
1 220
0
Finanční výsledek hospodaření
-1 732
-1
Zisk před zdaněním
-3 271
-172
Daň ze zisku
0
0
Zisk za účetní období
-3 271
-172
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
-3 271
-172
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-3 271
-172
Přehled o změnách ve vlastním kapitálu za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Ostatní kapitálové fondy
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 1.1.2022
200
0
-172
28
Příplatky mimo ZK
0
8 000
0
8 000
Úplný výsledek za účetní období
0
0
-3 271
-3 271
Konečný zůstatek k 31. 12. 2022
200
8 000
-3 443
4 757
Důležitá rizika a nejistoty, které by mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti jsou popsány v příloze k účetní závěrce.
6. Informace o odměnách statutárním auditorům
Odměna za poskytnuté auditorské služby za rok 2022 představuje částku 180 tis. Kč bez DPH. Během roku 2022 nebyly poskytnuty ani vyfakturovány žádné neauditní služby.
7. Hospodářské postavení společnosti
Stabilita společnosti je obchodním partnerům garantována silným zázemím jediného společníka tvořeným mateřskou společností SGBV a celou skupinou SATPO.
8. Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31.12.2022
Kromě následných událostí popsaných v příloze k účetní závěrce neexistují žádné další významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni.
9. Předpokládaný budoucí vývoj společnosti a hlavní rizika a nejistoty
Prioritou společnosti je emise dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Společnost působí téměř výhradně v rámci skupiny a není účastníkem vnějšího trhu. V roce 2023 Společnost hodlá pokračovat ve své hlavní činnosti, a to správě dluhopisů a poskytování vnitroskupinové financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO.
10. Významná soudní řízení
Společnost není účastníkem žádného soudního sporu.
11. Významné smlouvy
Společnost v roce 2022 neuzavřela žádnou významnou smlouvu mimo své běžné podnikání.
12. Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí
Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí.
13. Aktivity v oblasti vývoje a výzkumu
Společnost nevykovává aktivity v oblasti vývoje a výzkumu.
14. Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy
Společnost dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovněprávních vztazích. Společnost neuplatňuje politiku rozmanitosti, nicméně při obsazování pozic ve svých orgánech přistupuje ke všem kandidátům nezaujatě a výlučně posuzuje jejich schopnosti a odborné znalosti. Společnost neměla v roce 2022 žádné zaměstnance.
15. Obchodní model podniku a jeho tvorba
Společnost byla založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Z tohoto důvodu není obchodní model připravován. Společnost vychází z analýzy skupinového cash flow konsolidačního celku konečného vlastníka, které je podrobováno rizikovým scénářům.
16. Údaje o organizačních složkách v zahraničí
Společnost nemá organizační složky v zahraničí.
17. Čestné prohlášení
Jednatelé Společnosti prohlašují, že výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Emitenta za uplynulé účetní období a podle jeho nejlepšího vědomí, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.
18. Informace o kodexech řízení a správy společností
Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Zákona o obchodních korporacích. Společnost při své správě a řízení nepřijala a neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností ČR (2018, dále jen „Kodex“). Členové statutárních orgánů nedostávají finanční ani nefinanční odměny spojené s výkonem funkce.
Společnost se řídí prospektem vyhotoveným v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, který obsahuje veškeré údaje o Emitentovi cenných papírů a dluhopisech. Prospekt, tak jako veškeré dokumenty v něm uvedené jsou přístupné v sídle Emitenta a též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta
https://www.satpo.cz/pro-investory
.
19. Informace k vlivu ruské invaze na Ukrajinu na podnikatelskou činnost Emitenta
Skupina si je vědoma, že prudce zhoršená geopolitická situace způsobená ruskou vojenskou invazí na Ukrajinu zahájené 24. února 2022 bude mít podstatný vliv na hospodářství evropských zemí. Skupina neustále sleduje a vyhodnocuje možné dopady současné krize na aktivity své a svých klientů. Navzdory nejistotám ohledně ruské invaze na Ukrajinu se Emitent na základě vyhodnocení všech aktuálně dostupných informací domnívá, že předpoklad jeho nepřetržitého trvání není ohrožen. Skupina nezaznamenala významný dopad na své hospodaření. Dopad ruské invaze na Ukrajinu má negativní dopad obecně ve vztahu k inflaci, růstu cen pohonných hmot, plynu, potravin atd. Rostly i ceny stavebních prací. Na druhou stranu do Česka dorazily stovky tisíc uprchlíků, kteří mohou podpořit český trh práce, který se léta potýká s rekordně nízkou zaměstnaností. Současně obrovský počet ukrajinských občanů, kteří prchají před válkou ovlivní poptávku po ubytování a levném nájemním bydlení. Skupina tak nepředpokládá významné negativní dopady na své hospodaření.
Image should be here
Image should be here
Zpráva jednatelů o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku
1. Podnikatelská činnost a stav majetku
Emitent byl založen 16. září 2021 za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ze Skupiny SATPO. Emitent žádné další činnosti nevykonává. Stav majetku Společnosti a výsledky hospodaření jsou uvedeny v účetní závěrce sestavené k 31. prosinci 2022.
2. Koncepce činnosti společnosti
Jednatelé společnosti během roku 2022 realizovali úkoly v souvislosti s emisí dluhopisů SATPO FIN. 7,10/26 (ISIN CZ0003537052), jejichž úpis byl zahájen 4. února 2022. K 31. prosinci 2022 byly upsány dluhopisy v celkové nominální hodnotě 400.000.000, - Kč. Jedná se o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 7,10 % p.a., který je splatný pololetně zpětně k 4. srpnu a 4. únoru. Den splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisů je 4. února 2026. Dále sledovali a analyzovali plnění cílů v rámci jednotlivých nemovitostních projektů Skupiny SATPO, plnění hospodářských výsledků, finanční a majetkovou situaci a platební schopnost společností, hodnotili obchodní politiku. V závěru roku sestavili vizi dalšího vývoje společnosti.
Společnost hodlá i nadále pokračovat ve své podnikatelské činnosti, a to emisi a správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve Skupině SATPO.
3. Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístupu emitenta k možným rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními zákonů a vyhlášek platných v České republice a mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS). Emitent vede podvojné účetnictví. Změny může provádět pouze určené pracoviště. Při závěrkách se provádí kontrola zůstatků veškerých účtů hlavní knihy.
Společnost je řízena také za pomocí nástrojů controllingu. Tyto nástroje jsou zaměřeny na vyhodnocování klíčových finančních a nefinančních ukazatelů výkonnosti s cílem dosažení hospodářských plánů Společnosti.
Rádi bych tímto poděkovali všem, kteří se přímo či nepřímo podíleli na splnění úkolů roku 2022.
V Praze dne 19. dubna 2023
Jiří Pokorný Pavel Starý Jiří Polanský
jednatel jednatel jednatel
Image should be here
SATPO finance, s.r.o.
Účetní závěrka za rok 2022
V souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.
Image should be here
Výkaz o finanční pozici ke dni 31. prosince 2022
(v tis. Kč)
31.prosince 2022
31.prosince 2021
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva
373 973
0
Poskytnuté dlouhodobé půjčky
3.1.
373 973
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobá aktiva
25 353
227
Poskytnuté krátkodobé půjčky
0
0
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty
3.2.
7 656
132
Ostatní aktiva
17 697
95
AKTIVA CELKEM
399 326
227
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY
Vlastní kapitál
3.3.
4 757
28
Základní kapitál
200
200
Ostatní kapitálové fondy
8 000
0
Nerozdělený zisk
-3 443
-172
Dlouhodobé závazky
381 023
0
Emitované dluhopisy
3.4.
381 023
0
Odložená daň
0
0
Krátkodobé závazky
13 546
199
Emitované dluhopisy
3.4.
11 518
0
Závazky z obchodních vztahů
3.5.
1 760
139
Ostatní závazky
3.5.
268
60
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
399 326
227
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Image should be here
Výkaz o úplném výsledku
za období od 1. ledna do 31. prosince
(v tis. Kč)
31.12.2022
16.9.21-31.12.21
Náklady na služby
4.1.
-1 539
-164
Ostatní provozní náklady
4.2.
0
-7
Provozní výsledek hospodaření
-1 539
-171
Výnosové úroky
4.3.
26 649
0
Nákladové úroky
4.4.
-24 917
0
Ostatní finanční náklady
4.5.
-4 684
-2
Ostatní finanční výnosy
4 6.
1 220
0
Finanční výsledek hospodaření
-1 732
-1
Zisk před zdaněním
-3 271
-172
Daň ze zisku
0
0
Zisk za účetní období
-3 271
-172
Ostatní úplný výsledek za účetní období (po zdanění)
-3 271
-172
Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období
-3 271
-172
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Výkaz změn vlastního kapitálu
za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022
(v tis. Kč)
Základní kapitál
Ostatní kapitálové fondy
Nerozdělený zisk
Celkem
Počáteční zůstatek k 1.1.2022
200
0
-172
28
Příplatek mimo ZK
0
8 000
0
8 000
Úplný výsledek za účetní období
0
0
-3 271
-3 271
Konečný zůstatek k 31. 12. 2022
200
8 000
-3 443
4 757
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
Image should be here
Výkaz peněžních toků
za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022
(v tis. Kč)
Za období
1.1.2022-31.12.2022
Za období
16.9.2021- 31.12.2021
Počáteční stav finančních prostředků
132
200
Provozní činnost
Zisk za účetní období před zdaněním
-3 271
-172
Změna stavu ostatních aktiv
-17 043
-95
Změna stavu závazků
1 829
199
Vyúčtované nákladové a výnosové úroky
-1 732
0
Ostatní finanční náklady a výnosy
3 464
0
-16 753
-68
Zaplacené úroky
-8 040
0
Přijaté úroky
189
0
Zaplacená daň
-1 899
0
Půjčky poskytnuté spřízněným stranám
-373 973
0
Příjmy z úvěrů poskytnutých spřízněným stranám
0
0
Čisté peněžní prostředky vytvořené z (použité v) provozní činnosti
-400 476
-68
Finanční činnost
Splátka dluhopisů
0
0
Emise dluhopisů
400 000
0
Příplatek mimo ZK
8 000
0
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti
408 000
0
Čistá změna peněžních prostředků
7 524
-68
Konečný stav peněžních prostředků
7 656
132
Příloha k účetní závěrce na stranách 16 až 27 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.
17
Image should be here
Příloha v účetní závěrce
1. Charakteristika a hlavní aktivity
Vznik a charakteristika společnosti
Společnost SATPO finance, s.r.o., IČO: 11855029, (dále také jako "Společnost" nebo „Emitent“) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 355142 oddíl C. dne 16. září 2021. Její sídlo se nachází na adrese Holečkova 3331/35, Smíchov, 15000 Praha 5. Předmětem podnikání společnosti je zajišťování finančních činností v rámci skupiny SATPO, a to emitování dluhopisů, správě dluhopisů a poskytování úvěrů/zápůjček společnostem ve skupině SATPO.
Společníci k 31. prosinci 2022
Jediným společníkem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je společnost SATPO Group B.V. (dále také jako „SGBV“) se sídlem na adrese 1083HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, registrační číslo 815445490, zapsaná do Nizozemského obchodního rejstříku pod číslem 34243136. Společnost SATPO Group B.V. je vrcholovou holdingovou společností investiční skupiny SATPO (dále také jako "Skupina"), která se zabývá investováním do nemovitostí.
SGBV přímo ovládá a kontroluje pan Jiří Pokorný na základě vlastnictví 90% podílu na základním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech. Pan Jiří Pokorný je zároveň jednatelem Emitenta i SGBV. Emitent je součástí Skupiny.
SGBV je od roku 2022 daňovým rezidentem v České republice, protože sem dne 1.ledna 2022 přemístilo místo svého vedení.
Organizační struktura
Konsolidovanou účetní závěrku nejširší a nejužší skupiny účetních jednotek, ke které společnost jako konsolidovaná účetní jednotka patří, sestavuje SGBV. Tuto konsolidovanou účetní závěrku je možné získat v sídle konsolidující společnosti.
Společnost nemá vlastní zaměstnance. Vedení společnosti vykonávají jednatelé. Společnost využívá pro zajišťování předmětu činnosti a chodu společnosti služeb spřízněných stran.
Změny v obchodním rejstříku v roce 2022
Dne 3. ledna 2022 bylo do obchodního rejstříku zapsáno zástavní právo následujícího znění:
Podíl je zastaven ve prospěch WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Praha 1, nám. Republiky 1079/1a, PSČ 110 00, IČ 265 03 808 (Zástavní věřitel), jako zástavního věřitele, na základě Smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci SATPO finance, s.r.o. ze dne 28. prosince 2021
18
Image should be here
mezi Zástavním věřitelem a SATPO Group B.V., se sídlem 1083 HN Amsterdam, Barbara Strozzilaan 201, Nizozemské království, registrační číslo: 815445490 (Poskytovatel zajištění) (Zástavní smlouva), k zajištění (a) veškerých peněžitých dluhů SATPO finance, s.r.o., se sídlem Holečkova 3331/35, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 118 55 029 (Emitent) a Poskytovatele zajištění vůči Zástavnímu věřiteli a každému vlastníkovi dluhopisů SATPO FIN. 7,10/26, ISIN CZ0003537052 (Dluhopisy), které vznikly na základě Dluhopisů a Dokumentů emise (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě), (b) veškerých peněžitých dluhů do celkové výše 800.000.000 Kč Emitenta a Poskytovatele zajištění vůči Zástavnímu věřiteli, které vzniknou na základě Dluhopisů a Dokumentů emise v budoucnu kdykoli do 4. února 2036 (včetně tohoto data), a které jsou následujícího druhu: (i) dluhy spočívající v povinnosti splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, (ii) úroky nebo úroky z prodlení (včetně mimořádného úrokového výnosu), (iii) dluhy z ručení nebo finanční záruky, (iv) dluhy vyplývající ze slibu odškodnění nebo jiného ujednání s podobným účinkem, (v) agentský nebo jiný poplatek, (vi) náklady nebo výdaje vynaložené v souvislosti s ochranou, udržováním nebo výkonem práv či zajištění, (vii) náhrada škody včetně ušlého zisku a nemajetková újma, (viii) dluhy vzniklé z bezdůvodného obohacení, nebo (ix) dluhy vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy nebo neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti, protiprávnosti či nevymahatelnosti smlouvy či jiného právního jednání. K podílu jsou jako věcná práva dále zřízeny zákazy bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele: (i) zřídit nebo umožnit existenci dalšího zástavního práva k podílu, (ii) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli jiného zatížení (včetně předkupního práva) k podílu, k Právům spojeným s podílem (jak je tento pojem definován v Zástavní smlouvě) nebo jakémukoli dalšímu právu souvisejícímu s Podílem, (iii) prodat, převést, svěřit správci za účelem zřízení svěřenského fondu nebo jinak zcizit podíl nebo jakoukoli jeho část, Práva spojená s podílem nebo jakákoli jiná práva související s podílem.
Datum vzniku zástavního práva: 3. ledna 2022
2. Základní východiska a účetní pravidla pro sestavení individuální účetní závěrky
2.1. Prohlášení o shodě
Účetní závěrka je sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví (Mezinárodními účetními standardy IAS a Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS), které vydává Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a ve znění přijatém Evropskou unií.
Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná.
2.2. Základní východiska
Účetní závěrka je sestavena za použití oceňovací báze historických cen. Historická cena obecně vychází z reálné hodnoty protihodnoty poskytnuté výměnou za zboží a služby.
Účetní závěrka je vykázána v českých korunách (Kč), které jsou současně funkční měnou společnosti. Všechny finanční informace jsou vykázány v tis. Kč, pokud není uvedeno jinak.
Společnost zvolila prezentaci výsledku hospodaření a úplného výsledku v jednom výkazu, s využitím druhového členění nákladů.
19
Image should be here
Výkaz peněžních toků je sestaven nepřímou metodou vykazování peněžních toků z provozní činnosti.
Společnost se součástí konsolidačního celku SATPO Group B.V.
2.3. Aplikace nových a novelizovaných Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) schválených pro použití v EU
2.3.1. Úpravy IFRS a nové interpretace, které jsou povinně účinné v běžném účetním období
V běžném účetním období společnost uplatnila úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2021 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.
- Úpravy IFRS 9, IAS 39 a IFRS 7: Reforma úrokových sazeb
- Úprava IAS 1 a IAS 8: Definice materiality
- Úpravy koncepčního rámce IFRS
- Úpravy IFRS 16 Leasingy – Úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19.
Nové standardy nemají významný účetní dopad na účetní závěrku společnosti.
2.3.2. Úpravy IFRS a nové interpretace dosud neaplikované
Úpravy IFRS a nové interpretace vydané Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a schválené pro použití v EU, které jsou povinně platné pro účetní období začínající 1. ledna 2022 nebo po tomto datu, které mohou být relevantní pro společnost.
Společnost v současné době posuzuje potenciální dopad nových standardů, novel standardů a interpretací přijatých EU ale dosud neúčinných a neaplikovaných při sestavování účetní závěrky, avšak nepředpokládá významný dopad na účetní závěrku.
2.4. Významné relevantní účetní postupy a politiky
2.4.1. Výnosy
Výnos je vykázán, jakmile je splněna povinnost k plnění, tj. pokud „kontrola“ nad zbožím či službami souvisejícími s příslušnou povinností k plnění je převedena na zákazníka.
2.4.2. Náklady
Náklady na služby jsou účtovány do období, s nímž věcně a časově souvisejí.
2.4.3. Finanční výnosy a finanční náklady
a) Finanční výnosy
Finanční výnosy zahrnují zejména úrokové výnosy z bankovních účtů a úroky z poskytnutých úvěrů.
Výnosové úroky z finančních aktiv se vykazují, pokud je pravděpodobné, že ekonomické užitky poplynou do společnosti a částka výnosu může být spolehlivě oceněna. Časové rozlišení výnosových úroků se
20
Image should be here
uskutečňuje s ohledem na neuhrazenou jistinu, přičemž se použije příslušná efektivní úroková míra, tj. úroková míra, která přesně diskontuje odhadované budoucí peněžní příjmy po očekávanou dobu trvání finančního aktiva na jeho čistou účetní hodnotu.
b) Finanční náklady
Finanční náklady zahrnují kupóny dluhopisů, náklady spojené s emisí dluhopisů, úrokové náklady na úvěry a půjčky a bankovní poplatky.
Výpůjční náklady, které nejsou přímo přiřaditelné pořízení či výstavbě způsobilého aktiva, jsou účtovány do výsledku hospodaření s pomocí metody efektivní úrokové míry.
2.4.4. Cizí měny
Funkční měnou společnosti je česká koruna.
Transakce v cizích měnách jsou přepočteny na příslušnou funkční měnu společnosti kurzem platným k datu transakce. Ke každému konci účetního období se peněžní položky v cizí měně přepočítávají za použití měnového kurzu k tomuto datu. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v reálné hodnotě vyjádřené v cizí měně, se přepočítávají za použití měnového kurzu platného k datu určení reálné hodnoty. Nepeněžní položky, které jsou oceněny v historických cenách vyjádřených v cizí měně, se nepřepočítávají.
Kursové rozdíly vznikající při přepočtu jsou zaúčtovány do zisku nebo ztráty.
2.4.5. Daň z příjmů
Splatná a odložená daň se zahrnuje do hospodářského výsledku, kromě případů, kdy souvisí s položkami, které se vykazují buď v ostatním úplném výsledku, nebo přímo ve vlastním kapitálu.
Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.). Dále se zohledňují položky snižující základ daně (dary), odčitatelné položky (daňová ztráta, náklady na realizaci projektů výzkumu a vývoje) a slevy na dani z příjmů.
Odložená daň se vykáže na základě přechodných rozdílů mezi účetní hodnotou aktiv a závazků v účetní závěrce a jejich daňovou základnou použitou pro výpočet zdanitelného zisku. Odložené daňové závazky se uznávají obecně u všech zdanitelných přechodných rozdílů. Odložené daňové pohledávky se obecně uznávají u všech odčitatelných přechodných rozdílů v rozsahu, v jakém je pravděpodobné, že zdanitelný zisk, proti kterému se budou moci využít odčitatelné přechodné rozdíly, bude dosažen. Tyto odložené daňové pohledávky a závazky se nevykazují, pokud přechodný rozdíl vzniká z prvotního vykázání (kromě podnikových kombinací) aktiv či závazků v rámci transakce, která neovlivňuje zdanitelný ani účetní zisk. O odložených daňových závazcích se dále neúčtuje, pokud přechodné rozdíly vzniknou při prvotním vykázání goodwillu.
Účetní hodnota odložených daňových pohledávek se posuzuje vždy ke konci účetního období a snižuje se, pokud již není pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk bude schopen odloženou daňovou pohledávku pokrýt v celkové nebo částečné výši.
21
Image should be here
Odložené daňové závazky a pohledávky se oceňují pomocí daňové sazby, která bude platit v období, ve kterém pohledávka bude realizována nebo závazek splatný, na základě daňových sazeb (a daňových zákonů) uzákoněných, resp. vyhlášených do konce účetního období.
Oceňování odložených daňových závazků a pohledávek zohledňuje daňové důsledky, které vyplynou ze způsobu, jakým účetní jednotka ke konci účetního období očekává úhradu nebo